Assemblée générale de la Banque Cantonale Bernoise SA du 21 mai 2024

Explications relatives aux modifications des statuts proposées

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Remarques préalables

La révision du Code suisse des obligations (CO) est entrée en vigueur le 1er janvier 2023. Les nouvelles dispositions du droit de la société anonyme adaptent, entre autres, le droit suisse des sociétés aux besoins économiques modernes des entreprises, renforcent les droits des actionnaires, modernisent le concept d'assemblée générale et intègrent dans une loi fédérale l'ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse, entrée en vigueur le 1er janvier 2014.

Les sociétés anonymes suisses sont tenues d'adapter leurs statuts à la nouvelle législation dans un délai de deux ans. Au point 5 de l'ordre du jour, le Conseil d'administration de la Banque Cantonale Bernoise SA (BCBE) propose donc de procéder aux modifications des statuts obligatoires prescrites par la nouvelle loi. Par la même occasion, celui-ci modernise sur le fond et sur la forme d'autres dispositions statutaires.

Les modifications proposées sont structurées par thème et sont soumises au vote de l'Assemblée générale (AG) en cinq points distincts (points 5.1 à 5.5 de l'ordre du jour) :

  • But (5.1)
  • Transfert d'actions nominatives (5.2)
  • Assemblée générale (5.3)
  • Conseil d'administration, Direction générale et rémunération (5.4)
  • Autres modifications (5.5)

Le présent document contient des explications relatives aux modifications statutaires proposées ainsi qu'une comparaison entre l'ancien et le nouveau texte. Dans ce qui suit, les références aux dispositions statutaires renvoient aux statuts tels qu'ils sont proposés par le Conseil d'administration. Les explications complètent les points 5.1 à 5.5 de l'ordre du jour indiqué dans la convocation à l'AG.

Dans la mesure où aucune disposition impérative de la loi ou des statuts ne le prévoit autrement, les propositions sont approuvées à la majorité simple des voix exprimées sans tenir compte du nombre des actionnaires présents et des actions représentées.

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Point 5.1 de l'ordre du jour : but

Proposition du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration propose de modifier ou de compléter l'art. 2, al. 2, 3, 4 et 6 des statuts comme suit :

TEXTE EN VIGUEUR

TEXTE RÉVISÉ1

Art. 2 - But

Art. 2 - But

1 [aucun changement]

1 [aucun changement]

2 En poursuivant son but social, la banque

entend promouvoir le développement durable

et créer de la valeur à long terme.

2 Les tâches de la banque sont, en particulier,

23Les tâches de la banque sont, en particulier,

de

de

1. - 10. [aucun changement]

1. - 10. [aucun changement]

11. conseiller en matière de placements, gérer

11. conseiller en matière de placements, gérer

et garder des papiers-valeurs et des objets

et garder des papiers-valeurs,des droits-

précieux, payer des coupons et louer des

valeurset des objets précieux, payer des

compartiments de coffres-forts ;

coupons et louer des compartiments de

coffres-forts ;

12. - 14. [aucun changement]

12. - 14. [aucun changement]

4 Des dispositions plus concrètes concernant le

but social figurent dans le Règlement

d'affaires.

3 [aucun changement]

35 [aucun changement]

4 La banque peut effectuer, dans un cadre

46[Ne concerne que le texte allemand.]

limité seulement, des affaires avec l'étranger.

Le plafond général relatif aux affaires avec

l'étranger s'élève à 5 % de la somme du bilan

et ne peut dépasser la moyenne établie sur

trois ans. Le Conseil d'administration règle les

détails dans le Règlement d'affaires. Les

placements monétaires auprès de banques

étrangères de premier ordre, le commerce de

l'argent et les opérations sur devises avec de

telles banques dont les durées n'excèdent pas

12 mois ne tombent pas sous la limite des 5 %

de la somme du bilan.

5 [aucun changement]

57 [aucun changement]

Explications : la BCBE tient compte du développement durable dans ses prestations, dans ses activités bancaires et en tant qu'employeur, ainsi que dans le cadre de son engagement social, sociétal et culturel. Elle sait que l'engagement écologique, la responsabilité sociale et la réussite économique s'influencent

1 Les modifications et les ajouts proposés sont soulignés. Les suppressions proposées sont biffées.

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mutuellement. Le développement durable représente depuis longtemps une composante obligatoire de la stratégie d'entreprise de la BCBE. Le Conseil d'administration propose de compléter l'article consacré au but (art. 2, al. 2), afin que cet engagement en faveur d'une politique d'entreprise à long terme et axée sur le développement durable soit également inscrit dans les statuts.

De plus, quelques modifications d'ordre rédactionnel sont apportées par souci de clarté et de précision.

Cette modification des statuts doit être adoptée par une majorité constituée d'au moins deux tiers des voix représentées et par la majorité absolue des valeurs nominales représentées.

Point 5.2 de l'ordre du jour : transfert d'actions nominatives

Proposition du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration propose de modifier, compléter ou supprimer l'art. 5, al. 2 et 3, let. b des statuts comme suit :

TEXTE EN VIGUEUR

TEXTE RÉVISÉ1

Art. 5 - Transfert d'actions nominatives

Art. 5 - Transfert d'actions nominatives

1 [aucun changement]

1 [aucun changement]

2 Le transfert d'actions nominatives à une

2 Le transfert d'actions nominatives à une

nouvelle personne propriétaire et son

nouvelle personne propriétaire et son

inscription au registre des actions nécessite

inscription au registre des actions nécessite

l'approbation du Conseil d'administration.

nécessitent

l'approbation

du

Conseil

Après avoir acquis des actions et, forte d'une

d'administration. Après avoir acquis des

demande de reconnaissance en qualité

actions et, forte d'une demande de

d'actionnaire, chaque personne acquéreuse est

reconnaissance

en

qualité

d'actionnaire,

considérée comme actionnaire sans droit de

chaque personne acquéreuse est considérée

vote jusqu'à ce que la société la reconnaisse en

comme actionnaire sans droit de vote jusqu'à

qualité d'actionnaire avec droit de vote. Si le

ce que la société la reconnaisse en qualité

Conseil d'administration ne refuse pas la

d'actionnaire avec droit de vote. Si le Conseil

demande de reconnaissance de la personne

d'administration ne refuse pas la demande de

acquéreuse dans les 20 jours, cette dernière

reconnaissance de la personne acquéreuse

est reconnue comme actionnaire avec droit de

dans les 20 jours, cette dernière est reconnue

vote.

comme actionnaire avec droit de vote.

3 Le Conseil d'administration est autorisé à

3 Le Conseil d'administration est autorisé à

refuser

l'inscription

d'une

personne

refuser

l'inscription

d'une

personne

acquéreuse en qualité d'actionnaire ayant le

acquéreuse en qualité d'actionnaire ayant le

droit de vote :

droit de vote :

a. [aucun changement]

a. [aucun changement]

b. si un actionnaire particulier ou une

b. si un actionnaire particulier ou une

actionnaire particulière ne déclare pas

actionnaire particulière ne déclare pas

expressément, sur demande, qu'il ou elle a

expressément, sur demande, qu'il ou elle a

acquis les actions en son nom propre et pour

acquis les actions en son nom propre et pour

son propre compte ;

son propre compte, qu'aucun contrat sur la

reprise ou la restitution desdites actions n'a été

conclu et qu'il ou elle supporte le risque

économique lié aux actions. L'inscription ne

peut pas

être

refusée

au seul

motif

que la

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c. [aucun changement]

  1. [aucun changement]
  2. [aucun changement]

demande a été déposée par la banque de la personne acquéreuse.

c. [aucun changement]

  1. [aucun changement]
  2. [aucun changement]

Explications : cette modification s'appuie sur l'art. 685d, al. 2 CO, qui prévoit désormais que le Conseil d'administration peut refuser l'exercice du droit de vote à une personne qui acquiert des actions si celle-ci omet de déclarer que ces dernières n'ont pas été acquises dans le cadre d'une « opération de prêt ». Dès lors, si la personne qui introduit la demande ne déclare pas, sur demande, qu'aucun accord relatif à la reprise ou la restitution des actions concernées n'a été conclu ou qu'elle supporte d'une autre manière le risque économique lié aux actions (prêt de titres), le Conseil d'administration peut refuser la personne acquéreuse. L'objectif est de réduire le recours abusif au prêt de titres et à des actes juridiques similaires en vue d'influencer les votes et les élections au sein de l'Assemblée générale.

Cette modification des statuts doit être adoptée par une majorité constituée d'au moins trois quarts des voix représentées et à la majorité absolue des valeurs nominales représentées.

Point 5.3 de l'ordre du jour : Assemblée générale

Proposition du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration propose de modifier, compléter ou supprimer l'art. 10, l'art. 11, al. 2, 3, 4, 5, l'art. 12, al. 1, 2 et 3, l'art. 13, al. 2 et 5, l'art. 15, al. 1 ainsi que l'art. 16, al. 1 des statuts de la société comme suit :

TEXTE EN VIGUEUR

TEXTE RÉVISÉ1

Art. 10 - Compétences de l'Assemblée

Art. 10 - Compétences de l'Assemblée

générale

générale

L'Assemblée

générale

dispose

des

L'Assemblée générale dispose des compétences

compétences incessibles suivantes :

incessibles suivantes :

1. Décision de modifier ou de compléter les

1. Décision de modifier ou de compléter les

statuts, y compris l'augmentation ou la

statuts, y compris l'augmentation ou la réduction

réduction du capital-actions, dans la mesure

du capital-actions, dans la mesure où le Conseil

où le Conseil d'administration n'est pas

d'administration n'est pas compétent en la

compétent en la matière selon la loi.

matière selon la loi.

2. Approbation du rapport annuel, des

2. Approbation

du rapport annuel,

des comptes

comptes annuels et d'éventuels du groupe.

annuels, du rapport de gestion et d'éventuels

comptes du groupe.

3. [aucun changement]

3. Approbation du rapport sur les questions non

financières au sens des art. 964a ss CO et, le cas

échéant, d'autres rapports prescrits par la loi.

4. [aucun changement]

34. [aucun changement]

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5. [aucun changement]

45. [aucun changement]

6. [aucun changement]

6. Fixation d'un dividende intermédiaire et

approbation des comptes

intermédiaires

nécessaires à cet effet.

7. Décision concernant le remboursement de la

réserve légale issue du capital.

8. [aucun changement]

58. [aucun changement]

9. [aucun changement]

69.[aucun changement]

10. Décision de retirer de la cotation les titres de

participation de la société.

811.[aucun changement]

912.[aucun changement]

Art. 11 - Convocation de l'Assemblée

Art. 11 - Convocation de l'Assemblée

générale

générale

1 [aucun changement]

1 [aucun changement]

2 L'assemblée ordinaire a lieu tous les ans

2 L'assemblée ordinaire a lieu tous les ans dans

dans les six mois qui suivent la fin de

les six mois qui suivent la fin de l'exercice, les

l'exercice,

les assemblées

extraordinaires

assemblées extraordinaires n'étant convoquées

n'étant convoquées que selon besoin. Les

que selon besoin.

Assemblées générales auront lieu au siège de

la société ou seront tenues à tout autre

endroit

désigné

par

le

Conseil

d'administration.

3 Les Assemblées générales aurontlieu au siège

de la société ou seronttenues à tout autre

endroit désigné par le Conseil d'administration.

Ce dernier peut autoriser les actionnaires qui ne

sont pas présents au lieu où se déroule

l'Assemblée générale à exercer leurs droits par

voie électronique. Le Conseil d'administration

peut également décréter qu'il organise

l'Assemblée générale sous forme électronique et

sans lieu de réunion physique.

3 La convocation de l'Assemblée générale

34La convocation de l'Assemblée générale peut

peut être également demandée par un, une

être également demandéerequise par écrit, avec

ou plusieurs actionnaires qui représentent

mention de l'objet porté à l'ordre du jour et des

ensemble au moins 10 % du capital-actions.

propositions,par un, une ou plusieurs

Dans ce cas, le Conseil d'administration doit

actionnaires qui représentent ensemble au

convoquer l'Assemblée générale dans les

moins

10

5% du capital-actions

ou des voix.

deux mois dès réception de la demande.

Dans ce cas, le Conseil d'administration doit

convoquer l'Assemblée générale dans les deux

mois60 joursdès réception de la demande.

4 Les actionnaires qui représentent des

45

Les actionnaires qui représentent ensemble au

actions d'une valeur nominale de 1 million de

moins 0,5 % du capital-actionsou des voixdes

francs peuvent demander par écrit jusqu'à

actions d'une valeur nominale de 1 million de

50 jours

au plus tard avant l'Assemblée

francspeuvent demander par

écritjusqu'à

générale, l'inscription à l'ordre du jour d'un

50 jours au plus tard avant l'Assemblée générale,

l'inscription à l'ordre du jour d'un objet soumis à

délibération, en faisant part de leurs propositions

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objet soumis à délibération, en faisant part de

l'inscription dans la convocation à l'assemblée

leurs propositions.

générale de propositions concernant les objets

portés à l'ordre du jour. Les actionnaires peuvent

joindre une motivation succincte à leur demande

d'inscription d'un objet à l'ordre du jour ou à leur

proposition.

Art. 12 - Procédure en matière de

Art. 12 - Procédure en matière de

convocations

convocations

1 La convocation d'une Assemblée générale 1 La convocation d'une Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doit intervenir 20 ordinaire ou extraordinaire doit intervenir

jours au moins avant sa date par publication

20 jours au moins avant sa date sous la forme

dans la Feuille officielle suisse du commerce.

prévue à l'art. 34. Le contenu de la convocation

En outre, les actionnaires détenant des titres

est défini par la loi.

par publication dans la Feuille

nominatifs figurant au registre des actions

officielle suisse du commerce. En outre, les

peuvent être convoqués par lettre ou par voie

actionnaires détenant des titres nominatifs

électronique. La publication et la convocation

figurant au registre des actions peuvent être

doivent intervenir en indiquant le lieu, la date

convoqués par lettre ou par voie électronique. La

et l'heure, les objets de délibération de même

publication et la convocation doivent intervenir

que la teneur des propositions du Conseil

en indiquant le lieu, la date et l'heure, les objets

d'administration et des actionnaires qui ont

de délibération de même que la teneur des

demandé la tenue d'une Assemblée générale

propositions du Conseil d'administration et des

ou l'inscription à l'ordre du jour d'un objet

actionnaires qui ont demandé la tenue d'une

soumis à délibération.

Assemblée générale ou l'inscription à l'ordre du

2. Il y a lieu d'indiquer dans la convocation que

jour d'un objet soumis à délibération.

les rapports de gestion (y compris le rapport

2. Il y a lieu d'indiquer dans la convocation queLe

sur les rémunérations) et de révision peuvent

rapport de gestion (y compris le rapport sur les

être consultés au siège de la société au plus

rémunérations), le rapport sur les questions non

tard 20 jours avant l'Assemblée générale

financièreset le rapportde révision sont mis à

ordinaire et qu'une copie de ces documents

disposition au format électroniquepeuvent être

sera immédiatement expédiée à chaque

consultés au siège de la sociétéau plus tard

actionnaire qui en fera la demande.

20 jours avant l'Assemblée générale ordinaire

et

qu'une copie de ces documents sera

immédiatement expédiée à chaque actionnaire

3 Aucune décision ne pourra être prise sur des

qui en fera la demande.

3 Aucune décision ne pourra être prise sur des

objets qui n'auraient pas été annoncés de la

objets qui n'auraient pas été annoncés de la

manière indiquée, à l'exception d'une

proposition de convoquer une Assemblée

manière indiquée, à l'exception d'une proposition

générale extraordinaire ou d'effectuer un

de convoquer une Assemblée générale

contrôle spécial.

extraordinaire,

ou

d'effectuer un examen

contrôlespécial et d'élire un organe de révision.

Art. 13 - Droit de vote, représentation des

Art. 13 - Droit de vote, représentation des

actions

actions

1 [aucun changement]

1 [aucun changement]

2 Un ou une actionnaire ne peut se faire

2 Un ou une actionnaire ne peut se faire

représenter à l'Assemblée générale que par

représenter à l'Assemblée générale que par sa

sa représentation légale ou par un ou une

représentation légale ou par un ou une autre

autre actionnaire participant à celle-ci et

actionnaire participant à celle-ci et inscrite au

inscrite au registre des actions ou par un

registre des actionsune autre personne

représentant ou une représentante du droit

autorisée, qui ne doit pas obligatoirement être

de vote indépendant.

actionnaire,ou par un représentant ou une

représentante du droit de vote indépendant. Le

Conseil d'administration règle les exigences

applicables aux procurations et aux instructions

et peut également autoriser les procurations et

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instructions électroniques sans signature électronique qualifiée.

3 [aucun changement]

3 [aucun changement]

4 [aucun changement]

4 [aucun changement]

5 [Ne concerne que le texte allemand.]

5 Le Conseil d'administration règle les exigences applicables aux procurations et aux instructions. Les membres présents du Conseil d'administration décident de la validité des procurations et des instructions.

Art. 15 - Majorité qualifiée pour décisions

Art. 15 - Majorité qualifiée pour décisions

importantes

importantes

1 Les décisions suivantes de l'Assemblée

1

Les décisions importantes définies à

générale nécessitent, pour être valables, au

l'art. 704 CO nécessitent, pour être valables, au

moins les deux tiers des voix attribuées aux

moins les deux tiers des voix attribuées aux

actions représentées et la majorité absolue

actions représentées et la majorité des valeurs

des valeurs nominales représentées :

nominales représentées.Les décisions suivantes

de l'Assemblée générale nécessitent, pour être

valables, au moins les deux tiers des voix

attribuées aux actions représentées et la

1. la modification du but social ;

majorité absolue des valeurs nominales

représentées :

2. l'introduction d'actions à droit de vote

1. la modification du but social ;

privilégié ;

2.

l'introduction d'actions à droit de vote

3. une augmentation autorisée ou privilégié ;

conditionnelle du capital-actions ;

3. une augmentation autorisée ou conditionnelle

4. l'augmentation du capital au moyen des

du capital-actions ;

fonds propres, contre apports en nature ou

4. l'augmentation du capital au moyen des fonds

en vue d'une reprise de biens et l'octroi

propres, contre apports en nature ou en vue

d'avantages particuliers ;

d'une reprise de biens et l'octroi d'avantages

5. la limitation ou la suppression du droit de

particuliers ;

souscription préférentiel ;

5. la limitation ou la suppression du droit de

6. le transfert du siège de la société ;

souscription préférentiel ;

7. la dissolution de la société.

6. le transfert du siège de la société ;

7. la dissolution de la société.

2 [aucun changement]

2 [aucun changement]

Art. 16 - Présidence et organisation

Art. 16 - Présidence et organisation

1 Le président ou la présidente du Conseil

1 [Ne concerne que le texte allemand.]

d'administration dirige l'Assemblée générale ;

en cas d'empêchement, cette fonction

revient au vice-président ou à la vice-

présidente ou à un autre membre désigné par

le Conseil d'administration.

2 [aucun changement]

2 [aucun changement]

3 [aucun changement]

3 [aucun changement]

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4 [aucun changement]

4 [aucun changement]

Explications :

L'art. 10 reprend la liste révisée des compétences incessibles de l'Assemblée générale, notamment le pouvoir d'approuver le rapport du Conseil d'administration sur les questions non financières (art. 10, ch. 3 ; voir également l'art. 18).

Art. 11, al. 3 : la révision du droit de la société anonyme a introduit la possibilité de tenir l'Assemblée générale sous forme hybride (c'est-à-dire que les actionnaires qui ne sont pas présents sur le lieu de l'Assemblée générale peuvent participer et exercer leurs droits par voie électronique) ou virtuelle (c'est-à-dire sous forme électronique et sans lieu de réunion physique). Le Conseil d'administration a l'intention de continuer à organiser les Assemblées générales en présentiel avec un lieu de réunion physique, mais il propose d'établir les bases statutaires pour la tenue d'Assemblées générales hybrides et virtuelles, afin de disposer d'une plus grande flexibilité, en particulier pour les cas de force majeure. Si le Conseil d'administration décide un jour de tenir une Assemblée générale virtuelle, il sera légalement tenu de veiller à ce que les actionnaires puissent exercer tous leurs droits (notamment le droit de parole et d'accès aux informations ainsi que le droit de vote et d'éligibilité) par voie électronique directement lors de l'Assemblée générale.

Conformément à l'art. 699, al. 3, ch. 1 CO, le seuil requis pour convoquer une Assemblée générale est réduit de 10 % à 5 % du capital-actions ou des voix dans la société (art. 11, al. 4).

L'art. 11, al. 5 mentionne, entre autres, le nouveau droit conféré aux actionnaires de joindre une motivation succincte à leur demande d'inscription d'un objet à l'ordre du jour ou à leur proposition.

Conformément au nouveau texte de loi, l'art. 12 prévoit que les rapports de gestion, entre autres, soient rendus accessibles aux actionnaires par voie électronique au moins 20 jours avant l'Assemblée générale (art. 699a, al. 1 CO).

Selon la loi révisée, les actionnaires des sociétés cotées en bourse peuvent être représentés à l'Assemblée générale par des personnes qui ne sont pas actionnaires. La limitation à la représentation par d'autres actionnaires est donc supprimée (art. 13).

L'art. 15 renvoie désormais à la loi au lieu de répéter le contenu de la disposition légale applicable.

La modification apportée à l'art. 16 est d'ordre rédactionnel et ne concerne que l'allemand.

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Point 5.4 de l'ordre du jour : Conseil d'administration, Direction générale et rémunération

Proposition du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration propose de modifier, compléter ou supprimer l'art. 17, al. 2, 3, 4 et 7, l'art. 18, al. 1, 2 et 3, l'art. 19, al. 2, 4, 5 et 6, l'art. 20, al. 2, l'art. 21, al. 1, l'art. 24, al. 1, 2, 3 et 4, l'art. 27, al. 1 et 2, l'art. 28, al. 3, 4 et 5 ainsi que l'art. 29, al. 1 et 3 des statuts de la société comme suit :

Art. 17 - Composition, durée des

Art. 17 - Composition, durée des fonctions et

fonctions et limitations des mandats

limitations des mandats

1 [aucun changement]

1 [aucun changement]

2 Les membres du Conseil d'administration

2 [Ne concerne que le texte allemand.]

doivent

disposer

d'initiative,

d'indépendance,

de connaissances

des

interdépendances

économiques

et

de

connaissances bancaires générales.

3

Chaque

membre

du

Conseil

3 Chaque membre du Conseil d'administration

est

d'administration est autorisé à exercer au

autorisé à exercer au maximum troisne doit pas

maximum trois autres mandats auprès de

exercer plus de quinzeautres mandats au total,

sociétés cotées en bourse et quinze

dontau maximum trois autres mandatsauprès de

mandats auprès de sociétés non cotées en

sociétésd'entreprisescotées en bourse et quinze

bourse ou d'entités juridique à but non

mandats auprès de sociétés non cotées en bourse

lucratif.

ou d'entités juridique à but non lucratif.

4 Sont réputés mandats toutes les activités 4 Sont réputés mandats toutes les activités dans

dans les organes supérieurs de direction ou

les organes supérieurs de direction ou

d'administration d'entités juridique qui sont

d'administration d'autres entreprises poursuivant

soumises à inscription au registre du

un but économique. d'entités juridique qui sont

commerce ou dans un registre équivalent à

soumises à inscription au registre du commerce

l'étranger. Plusieurs mandats exercés

ou dans un registre équivalent à l'étranger.

auprès de différentes sociétés faisant partie

Plusieurs mandats exercés auprès de différentes

d'un même groupe sont assimilés à un

sociétésentreprisesfaisant partie d'un même

mandat unique.

groupe sont assimilés à un mandat unique.

5 [aucun changement]

5 [aucun changement]

6 [aucun changement]

6 [aucun changement]

7 Sous réserve de la compétence électorale

7 Sous réserve de la compétence électorale de

l'Assemblée générale, le Conseil d'administration

de l'Assemblée générale, le Conseil

se constitue lui-même. Il désignepeut désignerun

d'administration se constitue lui-même. Il

ou une secrétaire qui ne doit pas nécessairement

désigne un ou une secrétaire qui ne doit pas

appartenir au Conseil d'administration. Lorsque la

nécessairement appartenir au Conseil

fonction de président ou de présidente est

d'administration. Lorsque la fonction de

vacante, le Conseil d'administration désigne

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BEKB | BCBE - Berner Kantonalbank AG published this content on 19 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 March 2024 17:11:10 UTC.