Bel : AGM 11 mai 2021 - Avis préalable de convocation

Avis de convocation / avis de réunion

UNIBEL

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 742 679 €.

Siège social : 2 allée de Longchamp, 92150 Suresnes.

552 002 578 R.C.S. Nanterre.

http://www.unibel.fr

AVIS PREALABLE À L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU MARDI 11 MAI 2021

Avertissement

Dans le contexte de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 11 mai 2021 pourraient être aménagées. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l'accueil des actionnaires à l'Assemblée Générale devant se tenir le 11 mai 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l'Assemblée.

Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée

• l'Assemblée Générale sur le site de la Sociétéhttp://www.unibel.fr

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site : http://www.unibel.fr

Les actionnaires de la société Unibel sont informés qu'ils seront prochainement convoqués à l'Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le 11 mai 2021 à 14H30 au siège social de la Société, 2, Allée de Longchamp 92150 Suresnes, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - (le cas échéant) Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation d'un dividende ;
  4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle ;
  5. Nomination de Pricewaterhouse Coopers, en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ;
  6. Non renouvellement et non-remplacement du mandat de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ;
  7. Renouvellement du mandat de Marion SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
  8. Renouvellement du mandat de Thomas SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
  9. Nomination de Michel BAGUENAULT de PUCHESSE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
  10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ;
  11. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire ;
  12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
  13. Approbation des informations visée au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
  14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH, Président du Directoire ;
  15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Antoine FIEVET, autre membre du Directoire ;

• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Florian SAUVIN jusqu'au 14 mai 2020 en sa qualité de membre du Directoire et depuis le 14 mai 2020 en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance ;
  2. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Luc LUYTEN, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 14 mai 2020 ;
  3. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.
• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;
  2. Pouvoirs pour les formalités.

Projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du mardi 11 mai 2021

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 14 336 797,62 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 18 364,51 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020 approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 92 286 667,94 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de Surveillance, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 14 336 797,62 euros en totalité au compte du Report à nouveau de la manière suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 11,00 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le mercredi 19 mai 2021.

Le paiement des dividendes sera effectué le vendredi 21 mai 2021.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

1. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination de Pricewaterhouse Coopers, en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale nomme Pricewaterhouse Coopers en remplacement de Deloitte et Associés dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2027 et appeler à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Pricewaterhouse Coopers a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Non-renouvellement et non remplacement du mandat de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). - Sur proposition du Conseil du Surveillance, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Septième résolution (Renouvellement de Marion SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Marion SAUVIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Thomas SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Thomas SAUVIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Michel BAGUENAULT de PUCHESSE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale décide de nommer Michel de BAGUENAULT de PUCHESSE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.22-10-26du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.2.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.22-10-26du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des autres membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.2.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.2.

Treizième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article 22-10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.2.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH, Président du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno SCHOCH, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Antoine FIEVET, autre membre du Directoire).- L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, autre membre du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2.

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Florian SAUVIN, membre du Directoire jusqu'au 14 mai 2020, et depuis le 14 mai 2020 en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian SAUVIN, membre du Directoire jusqu'au 14 mai 2020, et depuis le 14 mai 2020, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2.