Beneteau : 230510 BENETEAU Avis de réunion valant convocation AGM du 15-06-2023

BENETEAU

Société Anonyme au capital de 8 278 984 euros

Siège social : Les Embruns - 16 Boulevard de la Mer 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie

487 080 194 R.C.S. La-Roche-sur-Yon

Avis de réunion valant convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Jeudi 15 juin 2023 à 10h30 au siège social de la société : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblé générale ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Affectation des résultats - Fixation du dividende ;
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Examen et approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération versés aucours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsi eur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil d'Administration ;
• Approbation des éléments de rémunération versés aucours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsi eur Bruno THIVOYON, Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés aucours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsi eur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué ;
• Approbation des éléments de rémunération versés aucours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsi eur Jérôme de METZ, ancien Président- Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés aucours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsi eur Jean-Paul CHAPELEAU, ancien Directeur Général Délégué ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Anne LEITZGEN ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Louis-Claude ROUX ;
• Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;

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Résolutions relevant de la compétence de l'assemblé générale extraordinaire :

• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes, au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux diri geants mandataires sociaux de la société cotée ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon esl dispositions du Code du travail ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par al Société par suite de rachat de ses propres titres ;
• Pouvoirs pour formalités.

Projet des résolutions

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblé Générale Ordinaire

Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptessur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaîtreun bénéfice net de 39 192 412,64 €.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses visées àl'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 57 354 €.

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 103 152 K€ (dont partdu groupe : 103 137 K€).

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Troisième résolution(Affectation des résultats - Fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseild'Administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2022, d'un montant de 39 192 412,64 €, augmenté de 586 543,80 € de Report à nouveau positif antérieur, de la manière suivante :

Le poste Autres réserves sera ainsi porté de 52 723127,26 € à 57 730 350,90 €.

La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.

Le dividende proposé s'élève à 0,42 € pour chacunedes 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.

Il sera versé le Vendredi 23 juin 2023, après déduction des prélèvements sociaux.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommessuivantes :

Quatrième résolution(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, constate qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Financier Annuel 2022.

Sixième résolution (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'eles figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022.

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Septième résolution(Approbation des éléments de rémunération versés aucours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapportdu Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Yves LYON-CAEN, au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration, tels qu'ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022.

Huitième résolution(Approbation des éléments de rémunération versés aucours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Bruno THIVOYON, Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapportdu Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Bruno THIVOYON, au titre de son mandat de Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022.

Neuvième résolution(Approbation des éléments de rémunération versés aucours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du mêmexercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapportdu Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022.

Dixième résolution(Approbation des éléments de rémunération versés aucours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jérôme de METZ, ancien Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapportdu Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Jérôme de METZ, au titre de son ancien mandat de Président- Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022.

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Onzième résolution(Approbation des éléments de rémunération versés aucours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, ancien Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapportdu Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU , au titre de son ancien mandat Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022.

Douzième résolution(Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Anne LEITZGEN)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Anne LEITZGEN pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issuede l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Treizième résolution(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Louis-Claude ROUX)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Louis-Claude ROUX pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Quatorzième résolution(Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions pour permettre si besoin est :

• L'animation du marché ou la liquidité de l'actionpar un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• L'attribution et / ou la cession d'actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'attributions gratuites d'actions et / ou de plans d'épargne entreprise,
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère correspondante,
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

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