Brompton Split Banc : Final Base Shelf Prospectus – French

Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé auprès de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d'attendre après qu'il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus préalable de base simplifié et toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut se procurer les documents intégrés par renvoi gratuitement en écrivant au secrétaire général de Brompton Split Banc Corp. au siège social situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 2930, Toronto (Ontario) M5J 2T3 ou en téléphonant au 1 866 642-6001,et par voie électronique à www.sedar.com.

300 000 000 $

Actions privilégiées et actions de catégorie A

Durant la période de validité de 25 mois du présent prospectus préalable de base simplifié, y compris toute modification à celui-ci, Brompton Split Banc Corp. (la « Société ») peut à l'occasion offrir et émettre des actions privilégiées (les « actions privilégiées ») et des actions de catégorie A (les « actions de catégorie A ») jusqu'à concurrence d'un montant total en capital de 300 000 000 $. Le montant en capital d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A qui peut être offert est tributaire de la conjoncture financière. Les modalités spécifiques des actions privilégiées et des actions de catégorie A pour lesquelles le présent prospectus préalable de base simplifié est remis seront exposées dans un ou plusieurs suppléments de prospectus (chacun un « supplément de prospectus ») devant être remis aux souscripteurs conjointement avec le présent prospectus préalable de base simplifié, et elles peuvent inclure, s'il y a lieu, le montant de capital total offert, le nombre d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A offertes, le prix d'offre, le taux de dividende, les dates de versement de dividendes et toute modalité de rachat au gré de la Société ou du porteur. Chacun de ces suppléments de prospectus sera intégré par renvoi au présent prospectus préalable de base simplifié pour l'application de la législation en valeurs mobilières à la date de chacun de ces suppléments de prospectus et uniquement aux fins du placement des actions privilégiées et des actions de catégorie A auquel un tel supplément de prospectus se rapporte.

Les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont émises uniquement de sorte qu'un nombre égal d'actions de chaque catégorie soient émises et en circulation en tout temps. La Société est une société de placement à capital variable constituée sous le régime des lois de la province d'Ontario. La Société investit, sur une base quasi équipondérée, dans un portefeuille (le « portefeuille ») composé d'actions ordinaires des six plus grandes banques canadiennes (actuellement, la Banque de Montréal, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, la Banque Nationale du Canada, la Banque Royale du Canada, La Banque de Nouvelle-Écosse et La Banque Toronto-Dominion. De plus, la Société peut détenir jusqu'à 10 % de l'actif total du portefeuille en titres de sociétés de services financiers mondiales afin d'accroître la diversification et le rendement potentiel, à l'appréciation de Brompton Funds Limited, le gestionnaire de la Société.

La Société peut vendre des actions privilégiées et des actions de catégorie A à des preneurs fermes ou à des courtiers, ou par leur intermédiaire, ou directement à des investisseurs, ou encore par l'entremise de placeurs pour compte. Le supplément de prospectus visant les actions privilégiées et les actions de catégorie A offertes par la Société identifiera

chaque personne pouvant être réputée preneur ferme à l'égard des actions privilégiées et des actions de catégorie A, et il exposera les modalités du placement de ces actions, y compris, dans la mesure applicable, le prix d'offre, le produit revenant à la Société, les commissions de prise ferme et toute autre rémunération, réduction ou concession devant être accordée ou accordée de nouveau aux courtiers. La vente d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A peut-être effectuée à l'occasion en une ou en plusieurs opérations à des prix non fixés dans le cadre d'opérations réputées être des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »), y compris des ventes faites directement à la Bourse de Toronto (la « TSX ») ou à d'autres marchés de négociation existants pour les actions privilégiées et les actions de catégorie A, et présentées dans un supplément de prospectus à cette fin. Le syndicataire gérant ou le placeur pour compte principal ou les preneurs fermes ou les placeurs pour compte responsables des actions privilégiées et des actions de catégorie A vendues à des preneurs fermes ou à des placeurs pour compte ou par leur intermédiaire seront nommés dans le supplément de prospectus pertinent. (« Voir « Mode de placement ».)

Sous réserve des lois applicables, en ce qui concerne tout placement d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A, sauf un « placement au cours du marché » d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A, les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent procéder à des surallocations ou à des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions privilégiées et (ou) des actions de catégorie A à des niveaux supérieurs à ceux qui existeraient par ailleurs sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être arrêtées à tout moment.

Les ventes d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A dans le cadre d'un « placement au cours du marché », s'il en est un, seront effectuées aux termes d'un supplément de prospectus connexe. Les ventes d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A dans le cadre d'un programme « au cours du marché » se feront au moyen d'opérations réputées être des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102. Le volume et le moment de tout « placements au cours du marché » seront déterminés par la Société à sa seule appréciation.

Aucun preneur ferme ni aucun placeur pour compte participant à un « placement au cours du marché », ni aucun membre de leur groupe respectif ni aucune personne physique ou morale avec laquelle l'un ou l'autre agit conjointement ou de concert ne peut surallouer d'actions privilégiées ou d'actions de catégorie A dans le cadre du placement ni effectuer d'autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions privilégiées ou des actions de catégorie A dans le cadre d'un placement « au cours du marché ».

Les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont inscrites à la TSX sous les symboles SBC.PR.A et SBC, respectivement. Le 26 avril 2023, le cours de clôture des actions privilégiées et des actions de catégorie A à la TSX étaient respectivement de 9,86 $ et de 10,74 $.

Un placement dans des actions privilégiées ou des actions de catégorie A comporte certains risques. Il est important que les investisseurs éventuels tiennent compte des facteurs de risque décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié. (Voir « Facteurs de risque ».)

L'information qui peut être différée dans le régime d'un prospectus préalable et qui peut, en vertu des lois applicables, être omise dans le présent prospectus préalable de base simplifié figurera dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Chacun de ces suppléments de prospectus sera intégré par renvoi au présent prospectus préalable de base simplifié pour l'application de la législation en valeurs mobilières à la date de chacun de ces suppléments de prospectus et uniquement aux fins du placement des actions privilégiées et des actions de catégorie A auquel un tel supplément de prospectus se rapporte.

GLOSSAIRE

Dans le présent prospectus préalable de base simplifié, à moins d'indication contraire, les expressions et termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après. À moins d'indication contraire, tous les montants en dollars qui figurent dans le présent prospectus préalable de base simplifié sont exprimés en dollars canadiens.

• actionnaire » s'entend d'un porteur d'une action privilégiée ou d'une action de catégorie A et « actionnaires » s'entend de plusieurs porteurs d'une action privilégiée ou d'une action de catégorie A.
• actions de catégorie A » s'entend des actions de catégorie A de la Société.
• actions de catégorie B » s'entend des actions de catégorie B de la Société, émissibles en séries.
• actions de catégorie C » s'entend des actions de catégorie C de la Société, émissibles en séries.
• actions de catégorie J » s'entend des actions de catégorie J de la Société.
• actions privilégiées » s'entend des actions privilégiées de la Société.
• adhérent de la CDS » s'entend d'un adhérent de la CDS.
• agent de remise en circulation » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Descriptions des actions de la Société - Certaines caractéristiques des actions privilégiées - Privilèges de rachat au gré du porteur - Revente d'actions privilégiées soumises pour rachat au gré du porteur » du présent prospectus préalable de base simplifié.
• agents prêteurs de titres » s'entend de la Banque Canadienne Impériale de Commerce et de The Bank of New York Mellon et « agent prêteur de titres » s'entend de l'une d'entre elles.
• ARC » s'entend de l'Agence du revenu du Canada.
• auditeur » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Organisation et gestion de la Société - Auditeur » du présent prospectus préalable de base simplifié.
• avis de rachat au gré du porteur » s'entend d'un avis qu'un adhérent de la CDS a remis à la CDS (à ses bureaux de Toronto) pour le compte d'un actionnaire qui désire exercer ses privilèges de rachat au gré du porteur.
• banques » a le sens donné à ce terme à la rubrique « La Société - Directives d'investissement » du présent prospectus préalable de base simplifié.
• CDS » s'entend de Services de dépôt et de compensation CDS Inc.
• CEI » s'entend du comité d'examen indépendant créé par le gestionnaire pour la Société conformément au
  Règlement 81-107.
• CELIAPP » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Échange d'information fiscale » du présent prospectus préalable de base simplifié.
• conseil d'administration » s'entend du conseil d'administration de la Société.
• convention de gestion » s'entend de la convention de gestion intervenue entre la Société et le gestionnaire le
  27 octobre 2005, dans sa version modifiée de temps à autre.
• convention de placement d'actions » a le sens donné à ce terme à la rubrique « La Société » du présent prospectus préalable de base simplifié.

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• convention de prêt de titres » s'entend de l'autorisation de prêt de titres datée du 15 septembre 2016 conclue entre la Société, Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon, Compagnie Trust CIBC Mellon et les agents prêteurs de titres aux fins de la fourniture de services de prêt de titres relativement au portefeuille.
• convention de remise en circulation » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Descriptions des actions de la Société - Certaines caractéristiques des actions privilégiées - Privilèges de rachat au gré du porteur - Revente d'actions privilégiées soumises pour rachat au gré du porteur » du présent prospectus préalable de base simplifié.
• critères de rééquilibrage » s'entend des critères de rééquilibrage de la Société décrits dans la dernière notice annuelle de la Société.
• date d'échéance » s'entend du 29 novembre 2027, sous réserve d'un report par périodes successives maximales de cinq ans, tel que le détermine le conseil d'administration. (Voir « La Société - Date d'échéance » dans le présent prospectus préalable de base simplifié.)
• date d'évaluation » s'entend, au moins, du jeudi de chaque semaine ou, si le jeudi n'est pas un jour ouvrable, du jour ouvrable précédent, et comprend tout autre jour où le gestionnaire choisit, à son gré, de calculer la valeur liquidative par unité.
• date de paiement du rachat au gré du porteur » s'entend de la date qui tombe au plus tard le dixième jour ouvrable du mois suivant une date de rachat au gré du porteur ou une date de rachat au gré du porteur annuel, selon le cas.
• date de rachat au gré du porteur » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'un mois.
• date de rachat au gré du porteur annuel » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable de novembre de chaque année. La date de rachat au gré du porteur annuel ne s'appliquera pas dans une année où un droit de rachat au gré du porteur spécial a été exercé.
• DBRS » s'entend de DBRS Limited.
• dépositaire » s'entend de Compagnie Trust CIBC Mellon, en sa qualité de dépositaire, désigné de temps à autre par la Société, aux termes de la convention de services de dépôt.
• directives d'investissement » s'entend des directives d'investissement de la Société décrites à la rubrique « La Société - Directives d'investissement » du présent prospectus préalable de base simplifié.
• distribution(s) » s'entend des distributions en espèces ou en nature qui sont versées par la Société aux actionnaires.
• États-Unis » s'entend des États-Unis d'Amérique, de ses territoires et possessions.
• frais de gestion » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Frais - Frais de gestion » du présent prospectus préalable de base simplifié.
• gestionnaire » s'entend de Brompton Funds Limited, en sa qualité de gérant de la Société ou, s'il y a lieu, de son successeur.
• jour ouvrable » s'entend de tout jour au cours duquel la TSX est ouverte aux fins de négociation.
• juridiction soumise à déclaration » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Échange d'information fiscale » du présent prospectus préalable de base simplifié.

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