Caisse Regionale de Credit Agricole Mutuel Nord de France : RGE2021

CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2021

Gouvernement d'entreprise

Cette section présente les informations relatives à la gouvernance de la Caisse Régionale et notamment les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration (3.1) ainsi que le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital (3.2) et les modalités de participation aux assemblées générales (3.3) mis en place par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France. (Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3; Code de commerce, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4 et art. L. 22-10-8 à L. 22-10-11)

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Préparation et organisation des travaux du conseil

Les principes de gouvernance de la Caisse Régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée notamment par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire.

La Caisse Régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à son organisation ainsi qu'à sa structure, liées au statut coopératif.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF non applicables aux Caisses Régionales figurent dans le tableau récapitulatif inséré dans la rubrique « Code de gouvernement d'entreprise » infra.

En effet, les Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :

• - aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,

• - aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée notamment par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire,

• - aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,

• - à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris, la Section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la transposition de la Directive 2013/36/UE du 26 juin 2013, dite « CRD IV », telle que modifiée (« CRD V »),

• - aux dispositions du règlement général de l'AMF applicables aux Caisses Régionales qui émettent des titres de capital sous forme de certificats coopératifs d'investissement admis aux négociations sur un marché règlementé,

• - ainsi qu'aux dispositions non abrogées de l'ancien livre V du Code rural.

A titre d'exemples :

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les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d'administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central du réseau ;

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pour caractériser l'indépendance des administrateurs des Caisses Régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l'exercice 2009 en s'appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives. Ces critères spécifiques ont été réétudiés au cours de l'exercice 2018 au regard des orientations de l'Autorité Bancaire Européenne publiées en mars 2018. Conformément aux réserves d'interprétation mentionnées par l'ACPR au titre de la notice de conformité publiée en juin 2018, une liste d'indicateurs d'indépendance propres aux administrateurs de Caisses Régionales a été élaborée par ces dernières afin de caractériser l'indépendance de leurs administrateurs. En conséquence, l'analyse de l'indépendance des administrateurs de Caisses Régionales s'apprécie en fonction de cette liste d'indicateurs d'indépendance.

1.1 Présentation du conseil

•  A - Composition du Conseil

La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France est administrée par un Conseil d'administration composé, en 2021, de 20 membres1, désignés par l'Assemblée Générale parmi les sociétaires ou les personnes ayant vocation à devenir sociétaire.

Le Conseil d'administration est animé par les principes suivants, redéfinis suite à l'application des nouvelles dispositions de la Directive CRD IV relatives à la gouvernance des établissements de crédits dans le domaine de la gestion des risques :

• - il porte les intérêts de l'entreprise et veille à sa pérennité,

• - il exprime la vision de l'entreprise sur la mission qui est la sienne dans son environnement,

• - il oriente l'entreprise en veillant à la qualité de la réponse qu'elle apporte aux besoins de ses sociétaires et clients, tant sur un plan individuel que sur un plan collectif, à travers la contribution de l'entreprise au développement économique,

• - il approuve et effectue des revues régulières des stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la CR est exposée,

• - il est informé par la Direction générale sur l'ensemble des risques significatifs et sur la mise en œuvre de la politique de gestion et de réduction de ces risques,

• - il examine semestriellement, avec l'aide du Comité des Risques, les politiques mises en place pour se conforter à l'arrêté du 3 novembre 2014, l'activité et les résultats du dispositif de contrôle interne et des principaux risques encourus,

• - il arrête, le cas échéant, sur avis de l'organe central, les critères et seuils de significativité permettant d'identifier les incidents devant être portés à sa connaissance. Il approuve également les limites proposées par la Direction générale,

• - il décide des prises de participation. De même, il décide ou non de sortir de ces participations,

• - il est garant de la vitalité et du développement de la vie coopérative et de la doctrine mutualiste de la Caisse Régionale.

Conformément aux statuts de la Caisse Régionale, les administrateurs, tous de nationalité française, se répartissent au travers de deux groupements à égalité de membres, l'un rassemblant les administrateurs issus du département du Nord et l'autre ceux du département du Pas-de-Calais.

1 Nombre porté provisoirement à 19 en cours d'année en raison d'une démission.

LISTE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA CAISSE REGIONALE AU 31.12.2021

L'indépendance des administrateurs de la Caisse Régionale résulte des critères suivants :

• 1. L'absence d'intérêts communs entre chaque administrateur et un sociétaire ou un groupe de sociétaires majoritaire ou très significatif (aucun sociétaire ne détenant individuellement le contrôle du capital ou des droits de vote de la Caisse Régionale),

• 2. Contrairement aux sociétés de capitaux dans lesquelles prévaut le principe de proportionnalité des droits de vote par rapport au capital détenu, les administrateurs votent en assemblée générale des Caisses locales sociétaires de la Caisse Régionale selon le principe démocratique : « une personne, une voix »,

• 3. La faiblesse de la quote-part en capital détenue par un administrateur sous forme de parts sociales au sein de la Caisse Régionale dans laquelle il exerce un mandat,

• 4. Comme pour tout sociétaire, les parts sociales détenues par les administrateurs n'ouvrent pas de droit sur l'actif net et les intérêts aux parts sociales sont plafonnés au plan règlementaire

  (contrairement aux sociétés de capitaux),

• 5. Aucun administrateur de la Caisse Régionale n'est par ailleurs salarié d'une Caisse locale sociétaire,

• 6. L'absence de mandat au sein de la direction générale de la Caisse Régionale au cours des cinq dernières années,

• 7. Les relations d'affaires personnelles et/ou professionnelles entre un administrateur et la Caisse Régionale font l'objet de nombreux dispositifs de prévention et de gestion des conflits d'intérêt en vigueur.

  Outre l'application de la procédure de contrôle des conventions règlementées (autorisation préalable du Conseil, exclusion de l'intéressé du vote et des débats du Conseil, mention de la convention au rapport spécial des CAC présenté en AG et consultation de l'AG), les procédures suivantes s'appliquent au niveau de la Caisse Régionale et visent à prévenir tout conflit d'intérêt :

  • o Procédure d'autorisation de tous prêts consentis personnellement aux administrateurs par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale et par Crédit Agricole S.A. ;

  • o Procédure de communication pour information des prêts professionnels autorisés par le Conseil d'administration et accordés à toute personne morale dans laquelle il existe un (ou plusieurs) administrateur(s) commun(s) avec la Caisse Régionale,

  • o La charte de l'administrateur prévoit une obligation d'abstention de délibérer et de voter sur toute résolution tendant à autoriser une opération quelconque dans laquelle l'administrateur aurait un intérêt direct ou indirect,

  • o Règles de déport des élus prévues au titre des « Corpus Conformité » pour prévenir tout conflit d'intérêt,

  • o Tout administrateur en retard de plus de six mois dans ses obligations financières vis-à-vis de la Caisse Régionale, d'une autre Caisse Régionale ou de toute autre filiale de Crédit

Agricole S.A. ou de toute autre banque n'est statutairement plus éligible et son endettement devient alors incompatible avec son maintien au Conseil d'administration ;

• 8. Les administrateurs de la Caisse Régionale n'ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjoint-frère et sœur) avec un membre de la direction générale (Directeur Général ou Directeur Général Adjoint) de ladite Caisse Régionale ;

• 9. Les fonctions d'administrateurs sont gratuites (non rémunérées) et n'ouvrent droit, sur justification, qu'au paiement d'indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la Caisse Régionale (et non à l'activité professionnelle principale) dont le montant global est déterminé annuellement en Assemblée Générale. L'administrateur ne perçoit pas d'honoraires additionnels.

• 10. Le Conseil d'administration doit veiller simultanément à son renouvellement afin d'assurer la diversité de ses membres et à la durée du mandat exercé au sein du Conseil d'administration, étant précisé que l'augmentation des responsabilités au sein du Conseil d'administration (Vice-

  Président ou Président) ou l'implication dans un comité spécialisé (membre ou président) peut justifier l'exercice d'un mandat plus long conformément à l'exigence d'aptitude au regard de l'expérience et des connaissances.

Concernant la diversité du Conseil d'administration, le champ d'application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, modifiant l'article L.225- du Code de commerce relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance, se limite aux sociétésayant la forme de SA ou de SCA et ne s'applique donc pas aux Caisses Régionales de Crédit Agricole mutuel.

Néanmoins, la Caisse Régionale est sensible à cette diversification de son Conseil.

En 2021, huit femmes sont membres du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit

Agricole Mutuel Nord de France, soit un pourcentage de féminisation du Conseil d'administration de 40%, stable par rapport à 2020. Pour rappel, l'objectif fixé par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Nominations de janvier 2016, d'atteindre d'ici l'Assemblée Générale de 2019, un taux de féminisation du Conseil d'administration de 40% a été atteint dès 2018.

Au-delà du taux de féminisation, la Caisse Régionale recherche également la diversification de son

Conseil d'administration au regard des critères tels l'âge, la qualification ou l'expérience professionnelle. Ainsi, chaque nouvel administrateur qui entre au Conseil d'administration vient renforcer sa diversité et sa complémentarité.

En ce qui concerne l'application de la politique de mixité au sein du Comité de Direction de la Caisse et parmi les postes à plus forte responsabilité, la Caisse Régionale et le Conseil d'administration ont pris acte des nouvelles dispositions parues en septembre 2018 auxquelles ils sont sensibles, car dès 2015, un accord égalité H/F été mis en place. Dans le cadre du renouvellement de cet accord en 2019, le dispositif a été renforcé pour intégrer les pistes d'action mises en avant par le Guide de la Mixité élaboré au niveau du Groupe Crédit Agricole.

En 2021, au-delà du maintien de deux femmes au sein du Comité de Direction depuis le 2ième semestre 2020, l'évolution professionnelle de plusieurs postes a entraîné une hausse du pourcentage de femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité de la Caisse Régionale, qui passe ainsi de 27,94% à 28,21%.

Les administrateurs de la Caisse Régionale sont élus pour trois ans et sont renouvelables par tiers chaque année.

L'âge moyen constaté des administrateurs est de 60 ans, sachant qu'un administrateur ne peut rester en fonction au-delà de l'Assemblée Générale de l'année civile au cours de laquelle il atteint son soixante-dixième anniversaire. Les administrateurs sont rééligibles dans le respect de cette limite.

Chaque année, le Conseil d'administration élit son Président. Au cours de l'année 2021, la Présidence du Conseil d'administration est assurée par Monsieur Bernard PACORY. Il convient de noter que la fonction de Président est dissociée de la fonction de Directeur Général.

Le Conseil d'administration constitue également son Bureau (selon les conditions prévues dans le Règlement intérieur) composé de 9 membres du Conseil. En 2021, le Bureau s'est réuni 17 fois. Ce Bureau travaille par délégation et sous le contrôle du Conseil d'administration. Sa mission principale est de préparer les travaux du Conseil d'administration, d'examiner les questions d'actualité ainsi que les questions urgentes et délicates. Le Conseil peut aussi lui confier des missions spécifiques, notamment en matière de contrôle des comptes, de contrôle interne et de préparation des orientations stratégiques.

D'une manière générale, les administrateurs exercent également des mandats dans les sociétés du Groupe (Square Habitat Nord de France, Nord Capital Investissement, Foncière de l'Erable…) ou participent aux Comités spécialisés : Comités des prêts, Comité d'Audit, Comité des Risques ou Comité des Nominations. Par contre, aucun administrateur n'exerce de mandat dans des sociétés cotées extérieures au Groupe.

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