Carmila : Information relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Boulogne-Billancourt, le 6 avril 2023

Information relative à la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, Carmila rend publiques les décisions prises par le Conseil d'administration et relatives (i) aux éléments de rémunérations et avantage de toute nature à verser au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 11 mai 2023, et (ii) les politiques de rémunération des mandataires sociaux.

1. Eléments de rémunérations et avantage de toute nature à verser au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux:

Lors de sa séance du 15 février 2023, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'administration de la Société a arrêté les éléments de rémunération et avantages de toute nature à verser à la Présidente-Directrice Générale et au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, comme suit :

• Pour Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale : Rémunération annuelle fixe : 500 000 euros.

Rémunération variable annuelle : Il est rappelé que la part variable de la rémunération de la Présidente-Directrice Générale s'élève à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d'atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d'atteinte des critères de performance à hauteur de 200% et est appréciée au regard de la satisfaction de critères quantifiables généraux (50%), de critères quantifiables individuels (20%), et de critères qualitatifs individuels (30%).

Le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, a constaté que les critères de performance de la rémunération variable de Madame Marie Cheval ont été satisfaits à hauteur d'un taux global de 143%, représentant un montant de rémunération variable annuel de 543 000 euros.

Rémunération de long terme : Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 12 mai 2022, le Conseil d'administration a attribué sous réserve de conditions de présence et de performance, 44 248 actions gratuites à Madame Marie Cheval.

Rémunération en qualité d'Administratrice : 45 000 euros.

Avantages de toute nature : Madame Marie Cheval bénéficie d'avantages en nature parmi lesquels (i) un véhicule de fonction et (ii) des cotisations d'assurance chômage dans le cadre de son affiliation au régime privé d'assurance chômage des dirigeants souscrit auprès de GSC. La valorisation de ces deux avantages au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 représente un montant de 15 193 euros.

• Pour Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué :

Rémunération annuelle fixe : 165 000 euros (correspondant à la quote-part de 50% de la rémunération prise en charge par la Société).

Rémunération variable annuelle : Il est rappelé que la part variable de la rémunération du Directeur Général Délégué s'élève à 40% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d'atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 80% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d'atteinte des critères de performance à hauteur de 200% et est appréciée au regard de la satisfaction de critères quantifiables généraux (50%), de critères quantifiables individuels (20%), et de critères qualitatifs individuels (30%).

Le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, a constaté que les critères de performance de la rémunération variable de Monsieur Sébastien Vanhoove ont été satisfaits à hauteur d'un taux global de 143%, représentant un montant de rémunération variable annuel de 95 000 euros.

Rémunération de long terme : Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 12 mai 2022, le Conseil d'administration a attribué sous réserve de conditions de présence et de performance, 11 615 actions gratuites à Monsieur Sébastien Vanhoove.

Par ailleurs, Monsieur Sébastien Vanhoove a acquis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, 6 962 actions ordinaires résultant de la conversion de 6 962 Actions de préférence C attribuées dans le cadre du Plan d'actions gratuite de préférence du 16 mai 2019.

1. Politiques de rémunérations des mandataires sociaux:

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux a été arrêtée par le Conseil d'administration le 15 février 2023, suivant l'avis du Comité des rémunérations et des nominations, et suit les mêmes principes que la politique de rémunération 2022 pour le Président-Directeur Général ainsi que pour les Administrateurs.

Elle a été modifiée concernant le Directeur Général Délégué concernant :

• la rémunération fixe annuelle : la quote-part de la rémunération fixe de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, prise en charge par la Société s'élève à 185 000 euros à laquelle s'ajoute une rémunération fixe intégralement prise en charge par la Société de 30 000 euros ; et

• la rémunération variable annuelle : la part variable de la rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué s'élève à 50 % du montant brut de sa rémunération fixe en cas d'atteinte des critères de performance à hauteur de 100 %, et au maximum à 100 % du montant brut de sa rémunération fixe en cas d'atteinte des critères de performance à hauteur de 200 %.

Le reste demeure inchangé.

Ces politiques de rémunération seront soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 mai 2023.

Par ailleurs, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé le principe d'une attribution d'actions gratuites à Madame Marie Cheval et Monsieur Sébastien Vanhoove. Cette attribution d'actions gratuite sera soumise à la satisfaction de critères de performance et définitivement acquises au terme d'une période d'acquisition de 3 ans, sous condition de présence.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise détaillant l'ensemble de ces éléments sera présenté dans le Document d'enregistrement universel 2022 et dans la brochure de l'Assemblée générale 2023.

CALENDRIER FINANCIER

20 avril 2023 (après clôture des marchés) : Information financière du premier trimestre 2023

11 mai 2023 : Assemblée générale

25 juillet 2023 (après clôture des marchés): Résultats du premier semestre 2023

26 juillet 2023: Réunion d'information financière

19 octobre 2023 (après clôture des marchés): Information financière du troisième trimestre 2023

À PROPOS DE CARMILA

Troisième société cotée de centres commerciaux en Europe, Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Au 31 décembre 2022, son portefeuille était constitué de 208 centres commerciaux, leaders sur leur zone de chalandise, et valorisés à 6,2 milliards d'euros.

Carmila est cotée au compartiment A sur Euronext-Paris sous le symbole CARM. Elle bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »).

Carmila est membre du SBF 120 depuis le 20 juin 2022.

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations figurant dans ce document ne se rapportent pas à des faits historiquement avérés, mais constituent des projections, estimations et autres données à caractère prévisionnel basées sur l'opinion des dirigeants. Ces déclarations traduisent les opinions et hypothèses qui ont été retenues à la date à laquelle elles ont été faites. Elles sont sujettes à des risques et incertitudes connus et inconnus à raison desquels les résultats futurs, la performance ou les événements à venir peuvent significativement différer de ceux qui sont indiqués ou induits dans ces déclarations. Nous vous invitons à vous référer au Document d'enregistrement universel de Carmila le plus récent déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers pour obtenir des informations complémentaires concernant ces facteurs, risques et incertitudes. Carmila n'a aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations à caractère prévisionnel susvisées. Carmila ne peut donc être tenue pour responsable des conséquences pouvant résulter de l'utilisation qui serait faite de ces déclarations.

Ce communiqué de presse est disponible dans la section Finance, rubrique « Communiqués

financiers », du site de Carmila :

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