Cummins Inc. (NYSE:CMI) a conclu un accord pour acquérir Meritor, Inc. (NYSE:MTOR) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 2,7 milliards de dollars le 21 février 2022. En vertu de l'accord, chaque action ordinaire de Meritor sera convertie en un droit de recevoir 36,50 $ par action en espèces, sans intérêt et sous réserve de toute retenue fiscale requise. La valeur totale de la transaction est d'environ 3,7 milliards de dollars, y compris la dette prise en charge. Chaque action de l'action ordinaire restreinte de Meritor, chaque détenteur de ces actions recevant la même contrepartie de fusion que tous les autres actionnaires de l'action ordinaire en circulation ; chaque attribution d'UAR de Meritor sera convertie en droit de recevoir un montant en espèces, sans intérêt, égal à 36,50 $ et chaque attribution d'UAP de Meritor qui est en circulation immédiatement avant le moment effectif sera convertie en droit de recevoir un montant en espèces, sans intérêt, égal à 36,50 $. Cummins a l'intention de financer la transaction en utilisant une combinaison de liquidités sur le bilan de la société et de dettes. L'acquisition serait financée par une combinaison de liquidités, d'effets de commerce et de dette à long terme. Une fois la transaction achevée, les actions ordinaires de Meritor seront retirées de la cote du NYSE et désenregistrées en vertu de la loi américaine sur les échanges de valeurs mobilières de 1934, telle que modifiée. L'accord de fusion peut être résilié dans certaines circonstances, notamment si la fusion n'est pas réalisée au plus tard le 21 décembre 2022, sous réserve de certaines extensions et limitations. À la résiliation de l'accord, Meritor devra verser à Cummins une indemnité de résiliation d'un montant égal à 73,5 millions de dollars et Cummins devra verser à Meritor une indemnité de résiliation d'un montant égal à 160 millions de dollars. À compter du 1er août 2022, Tom Linebarger mettra fin à son mandat de directeur général et Jennifer Rumsey, présidente et directrice de l'exploitation, assumera le rôle de présidente et directrice générale de Cummins Inc. Linebarger continuera de servir en tant que président du conseil d'administration.

La clôture de la transaction est soumise à diverses conditions habituelles, notamment l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, l'approbation des actionnaires de Meritor et la réception des approbations réglementaires spécifiées. Le conseil d'administration de Meritor a approuvé l'accord à l'unanimité et recommande à l'unanimité aux actionnaires de Meritor de voter en faveur de la transaction. La période d'attente antitrust Hart-Scott-Rodino (HSR) a expiré le 6 avril 2022. En date du 26 mai 2022, les actionnaires de Meritor ont approuvé la transaction. En date du 27 juillet 2022, la Commission européenne a approuvé la transaction sans condition. La transaction devrait être conclue d'ici la fin de l'année civile 2022. En date du 2 août 2022, la transaction devrait être conclue cette semaine. L'acquisition de Meritor devrait être immédiatement relutive pour le bénéfice par action ajusté de Cummins et devrait générer des synergies annuelles avant impôt d'environ 130 millions de dollars d'ici la troisième année après la clôture.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et Jodi A. Simala et Charles E. Harris de Mayer Brown LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Cummins. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier avec des frais de service de 33 millions de dollars pour Meritor et a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de Meritor. Gordon S. Moodie, Sabastian V. Niles, Ilene Knable Gotts, Andrea K. Wahlquist, Raquel V.L. Begleiter, Michael S. Benn et Deborah L. Paul de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Meritor. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant que solliciteur de procuration auprès de Meritor pour des honoraires d'environ 25 000 $, plus le remboursement des menues dépenses raisonnables et documentées. J.P. Morgan Securities LLC a reçu de Meritor des honoraires de 5 millions de dollars pour la remise de son avis. Meritor a accepté de payer à J.P. Morgan une commission de transaction égale à 1 % de la contrepartie de la fusion à la clôture de la transaction, sur laquelle la commission d'opinion sera créditée. Simpson Thacher & Bartlett LLP a conseillé J.P. Morgan Securities LLC qui a agi en tant que conseiller financier de Meritor, Inc.

Cummins Inc. (NYSE:CMI) a finalisé l'acquisition de Meritor, Inc. (NYSE:MTOR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 3 août 2022. Suite à cette conclusion, Meritor, Inc. fonctionnera comme une filiale à part entière de Cummins Inc. Meritor a demandé au NYSE de suspendre la négociation de ses actions ordinaires sur le NYSE et de retirer les actions ordinaires de la liste du NYSE avant l'ouverture de la négociation le 3 août 2022. Par conséquent, les actions ordinaires de Meritor ne seront plus cotées à la Bourse de New York. À la suite de la transaction, les employés de Meritor rejoindront Cummins. L'acquisition a été financée par des emprunts tirés de l'accord de prêt à terme de 2 milliards de dollars et par 1,3 milliard de dollars d'emprunts supplémentaires en papier commercial.
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