Dolfines : RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

- 1 -

DOLFINES

Société anonyme au capital de 4.838.482,62 euros

Siège social : 12 Avenue des Prés, 78180 Montigny‐Le‐Bretonneux

428 745 020 RCS Versailles

FR0014004QZ9 - ALDOL

(La "Société")

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE

STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la société DOLFINES au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Toutes précisions et justifications figurent en annexe au bilan établi au 31 décembre 2022.

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE

Conformément à l'article L. 225‐100‐1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport (le « Rapport ») constituent notre analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

1.1 SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE ECOULE

Le chiffre d'affaires de l'année 2022 s'établit à 4,2 M€. Il progresse par rapport au chiffre d'affaires de l'année 2021, qui était de 3,9 M€.

1. Energies conventionnelles (DOLFINES Oil & Gas Services) : +20 %
2. • 
     Le chiffre d'affaires des activités O&G s'établit à 3.8 M€.
     Même si nous avons subi un ralentissement net au deuxième semestre 2022, essentiellement dû
   • un ralentissement dans le redémarrage de quelques appareils de forage, la reprise des

______________________________________________________________________

DOLFINES SA ‐ Rapport de Gestion Exercice 2022

- 2 -

investissements d'exploration est désormais une réalité. Après des années de faible intensité, elle était devenue incontournable dans un contexte de croissance continue de la demande mondiale de pétrole et de gaz.

Les grands opérateurs américains des services pétroliers constatent ainsi, aujourd'hui, un découplage entre des perspectives favorables d'activité d'exploration et la possible contraction de la croissance économique globale.

DOLFINES bénéficie de ce contexte porteur à deux niveaux :

• Le chiffre d'affaires réalisé par la division Audit/Inspection sur l'exercice 2022 est de 1.772.810 euros, soit une augmentation de près de 6% au regard de celui de l'exercice 2021 qui s'élevait
• • 1.668.799 euros, validant notre stratégie de positionnement géographique dans des régions
  • forte activité avec notre présence au Moyen‐Orient, en Afrique du Nord et en Amérique latine.
• Le chiffre d'affaires réalisé par la branche d'activité dite « Dolfines Services » sur l'année 2022 est de 2.029.133 euros contre 1.620.610 euros pour l'exercice 2021, soit une progression de 25%. Les activités de L'Assistance Technique ont continué de bénéficier du redémarrage de certains contrats suspendus en 2020 pendant la pandémie, confirmant la tendance constatée en 2021.

Durant le premier semestre nous avons poursuivi les initiatives déjà lancées l'année dernière qui doivent nous permettre de nous adapter à la dynamique actuelle du marché. Nos efforts commerciaux se sont focalisés sur les marchés historiques, sur l'onshore de la société, le Moyen‐ Orient et l'Afrique du Nord. Ces marchés sont aussi des marchés de projets gaziers, dont la volatilité est bien moindre que le marché de l'huile et donne plus de visibilité sur le long terme. Nous avons initié des discussions avec des partenaires locaux pour adapter nos offres au plus près des prix des marchés. Plusieurs de nos clients nous ont renouvelés leur confiance, en particulier sur le marché Algérien.

La stratégie de pénétration du marché offshore en Amérique latine s'est traduite par l'obtention de contrats auprès d'acteurs clés sur des marchés matures. Pendant le 2ème semestre nous avons intensifié nos actions commerciales particulièrement au Brésil pour offrir nos services aux producteurs brésiliens indépendants ainsi qu'aux contracteurs de forage à la recherche d'expertise 'subsea engineer'. Nous étendons ces actions pour pénétrer d'autres contrées émergeantes comme le Suriname et le Guyana.

La qualité de l'expertise offerte à nos clients est la raison d'être de Dolfines. Pour maintenir cette image auprès de nos clients tout en nous adaptant aux contraintes du marché, nous avons initié un projet sur la digitalisation de nos activités, un test pilote avec un sous‐traitant est en cours en ce début d'année.

1. Ingénierie & Technologies
   Le chiffre d'affaires de l'activité Ingénierie et Technologies s'est établi à 0,13 M€ contre 0,56 M€ en 2021. Il correspond à la finalisation du Feed d'un Fast Moving Workover Rig pour une plateforme de forage en Méditerranée.

Les ressources ont été redirigées vers les solutions de demain, sur l'éolien offshore et la digitalisation.

______________________________________________________________________

DOLFINES SA ‐ Rapport de Gestion Exercice 2022

• • 3 -
• L'achèvement des études préliminaires du flotteur TrussFloat©15, extrapolation du Trussfloat©6 pour les futures turbines de 15MW.
• En parallèle du TrussFloat©15, les équipes ont étudié des solutions pour effectuer les opérations de maintenance lourde sur les turbines directement sur site : le but étant d'éviter de ramener le flotteur au port et ainsi limiter les risques et les coûts associés.

Le projet OHME de DOLFINES porte sur le développement d'un outil télescopique avec services associés pour la maintenance lourde in‐situ d'éoliennes en mer posées et flottantes, les changements de pales ou d'éléments de nacelle.

Pensé d'abord pour l'éolien flottant, les dimensions de l'outil permettront de poser ce dernier sur le flotteur même pour faire des interventions de maintenance lourde directement sur site. En permettant d'éviter le remorquage de l'unité au port, il rendrait possible une augmentation de la disponibilité des éoliennes. L'outil étant solidaire du flotteur, tout mouvement relatif avec la turbine est très limité, rendant les opérations sûres et efficaces.

Par ailleurs, pour l'éolien posé, marché déjà existant, la solution adaptable à toute barge autoélévatrice pourra aussi, en plus de la maintenance lourde, effectuer des opérations d'installation de pales en libérant de la disponibilité des plus grosses plateformes‐auto‐élévatrices pour des opérations requérant leur pleine capacité.

Au total en 2030 on estime à environ 2500 le nombre d'interventions annuelles qui correspondrait au marché disponible pour le OHME.

Un dossier de financement pour sa conception avait été déposé en mars dernier auprès de Corimer. Ce dossier a reçu le soutien d'un grand donneur d'ordres, d'un EPCiste offshore majeur, de plusieurs flottoristes et des 2 pôles mer français : Pôle Mer Méditerranée et Pôle Mer Bretagne Atlantique.

DOLFINES fait partie des 8 lauréats.

Pour sa part, afin de développer l'ingénierie de détail de la solution, DOLFINES a présenté un budget de 3.073.232 € qui a été entièrement retenu pour obtenir un financement de l'ADEME qui prendra la forme d'avances remboursables et/ou de subventions à hauteur de 2.085.452 € et sera versé au fur et à mesure des travaux sur OHMe . La contractualisation de ce financement interviendra dès réception de la décision de la Première Ministre.

Dolfines a démarré ce projet en avril 2022, date de prise en compte pour le financement du projet, pour un aboutissement en début 2024.

1.2 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice 2022, les frais de recherche et développement ont été augmentés de 1.130.893,58 €.

En matière de recherche et développement, la Société a concentré son effort sur :

• 7.379,46 € consacrés au développement d'un flotteur support d'éoliennes de grande capacité. Ces études commencées en 2016 se sont poursuivies sur l'exercice 2019 avec le soutien de l'ADEME, avec laquelle un contrat a été signé en octobre 2017 avec effet au 20/03/2017. Ce contrat qui initialement devait se terminé en décembre 2018, a fait l'objet d'un avenant validant le report de son terme à juin 2019. Le dossier final a été déposé le 4 juillet 2019 et a été validé par l'ADEME.

______________________________________________________________________

DOLFINES SA ‐ Rapport de Gestion Exercice 2022

• • • 4 -
  • 2.993,11 € consacrés à une étude commencée au cours du 4ème trimestre 2018 visant à l'optimisation de la plateforme flottante de 6MW, permettant d'en réduire encore plus les coûts. L'idée est d'en améliorer les performances en y ajoutant une étude holistique avec un concepteur constructeur de turbine, mât et pales tel que 2B‐Energy. Il est à noter que cette démarche n'a pas encore été effectuée par l'industrie : les « flottoristes » et turbiniers travaillent chacun de leur côté. Une grande économie est attendue de cette démarche. Au cours de l'exercice 2018, les études menées ont permis de déposer deux demandes de brevet. Les travaux réalisés au cours du 1er trimestre 2019 ont abouti à une nouvelle demande de dépôt de brevet en mars 2019.
  • 155.028,56 € consacrés au projet « TrussFloat 15 », ce projet commencé en avril 2021 consiste
  • • exécuter le design industriel indispensable à la conception d'un prototype de plateforme flottante pour éoliennes de très grande puissance (15 MW). Cet équipement présente une amélioration substantielle dans le sens qu'il n'existe aujourd'hui pas de solution de fondation en eau profonde (typiquement > 60 m) pour de telles puissances. Le marché de l'éolien flottant en France et dans le monde est très prometteur. Le Carbon Trust prévoit que jusqu'à 10,7 GW d'éoliennes flottantes seront réalisables d'ici 2030 et 70 GW d'ici 2040. Le flotteur que Dolfines est en train de développer dans le cadre du projet TrussFloat 15+ sera parfaitement adapté à ce futur marché par sa flexibilité d'opération, son faible coût à haute stabilité et son adaptabilité aux infrastructures de construction, d'assemblage et d'installation.
• 965.492,45 € consacrés au projet « OHMe », ce projet commencé en octobre 2021 porte sur le développement d'un outil télescopique avec services associés pour la maintenance lourde in‐situ d'éoliennes en mer posées et flottantes, les changements de pales ou d'éléments de nacelle. Au cours des exercices 2021 et 2022, Dolfines a déposé 5 brevets pour sécuriser la propriété intellectuelle. Pensé d'abord pour l'éolien flottant, les dimensions de l'outil permettront de poser ce dernier sur le flotteur même pour faire des interventions de maintenance lourde directement sur site. En permettant d'éviter le remorquage de l'unité au port, il rendrait possible une augmentation de la disponibilité des éoliennes. L'outil étant solidaire du flotteur, tout mouvement relatif avec la turbine est très limité, rendant les opérations sûres et efficaces.

Les frais de recherche et développement s'élèvent à un solde brut de 5.825.300 € au 31/12/2022.

Les dépenses engagées pour le développement du flotteur support d'éoliennes, celui de l'optimisation de la plateforme flottante, d'un prototype de plateforme flottante pour éoliennes de 15 MW et de l'outil télescopique sont éligibles au Crédit Impôt Recherche dont le montant s'élève à 214.124 euros pour l'exercice 2022.

Ce montant est comptabilisé en subvention et se positionne comme un produit d'exploitation.

1.3 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

En ce début d'année les perspectives restent bonnes avec un carnet de commandes à fin mars de

1,936 M€, même si nous devons rester prudents car le marché est concurrentiel à tous les niveaux :

1‐ Dans les énergies conventionnelles les ressources occidentales de plus en plus rares, sont en concurrence directe avec les ressources locales

2‐ Dans les énergies renouvelables, le nombre de concurrents est croissant sur le marché en France et le nombre d'experts disponibles se raréfie.

______________________________________________________________________

DOLFINES SA ‐ Rapport de Gestion Exercice 2022

- 5 -

• Activité énergies conventionnelles
  En ce début d'année l'activité d'audit et inspection dans les énergies conventionnelles sont de nouveau à un niveau similaire à 2022. L'activité d'assistance technique a vu quelques contrats s'arrêter à cause de clients préférant employer directement les ressources expertes nécessaires compte tenu d'une meilleure visibilité sur le secteur. Nous pensons pouvoir compenser ce déficit d'activité par le succès de notre stratégie de positionnement au Brésil comme mentionné plus haut.

Nous nous positionnons aussi sur l'inspection, inspection dite de Catégorie III et IV, de certains équipements de forage qui sont plus fréquentes et récurrentes que les interventions que nous effectuons pour les redémarrages d'appareil de Forage.

Par ailleurs, en ingénierie, nous sommes sollicités sur quelques petites études et nous nous positionnons pour participer à l'exécution du projet de 'platform rig' qui semble se dessiner et pour lequel nous avions exécuter le FEED en 2022.

• Activités énergies renouvelables

En ce début d'année nous confirmons certains succès pour l'installation des prochains parcs éoliens de Fécamp. Nous sommes présents dans les usines de production de nacelles et turbines à Saint‐Nazaire et au Havre ainsi que dans l'usine de pales de Cherbourg.

Nous avons reçu des sollicitations à l'international, Vietnam, Finlande et Pologne.

Nos efforts sur les expertises techniques dans l'activité photovoltaïque commencent à se conclure en succès.

En ingénierie nous avons positionné un ingénieur dans les équipes d'un des grands turbiniers internationaux pour travailler sur les installations de parcs éoliens nord‐américains.

Nous avons aussi signé une première commande pour une étude de positionnement de notre solution OHMe sur le flotteur d'un EPC majeur dans l'activité de l'éolien flottant.

En ce qui concerne les perspectives d'avenir :

Le groupe DOLFINES à vocation à se développer très fortement tant en France qu'à l'international, tant par croissance organique que par acquisition et build‐up ciblés.

La taille de la Société sera un élément déterminant de sa capacité à participer à de gros appels d'offres et à y répondre favorablement sur un marché international très compétitif.

La présence physique de la Société au Moyen‐Orient et au Brésil en particulier est un incontestable atout lui permettant d'assurer son développement dans le cadre de marché ou le contexte local est très important.

La nécessité pour la Société de faire appel à de la main‐d'œuvre locale s'impose à elle. Elle doit donc disposer de l'infrastructure et de bureaux locaux dans les pays dans lesquelles elle travaille. La valeur ajoutée de la Société repose sur une expertise technique et surtout intellectuelle et un savoir‐faire apporté par son l'expérience et son savoir‐faire international. C'est pour cela que les clients viennent chercher Dolfines plutôt que ses compétiteurs.

______________________________________________________________________

DOLFINES SA ‐ Rapport de Gestion Exercice 2022