EOS imaging : 8 juin 2021 - Rapport_CAC_emission_BSA_avec_supp DPS reso 23

EOS Imaging

Société anonyme

10, rue Mercœur 75011 Paris

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 - 23ème résolution

EOS Imaging

Société anonyme

10, rue Mercœur 75011 Paris

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 - 23ème résolution

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A l'assemblée générale de la société EOS Imaging,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à :

1. des membres du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des BSA n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales,
2. des personnes physiques ou morales liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou
3. des membres, n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, de tout comité existant ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place,

opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle. Le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles de résulter à terme de cette émission est fixé à un montant représentant 2 %

du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante : les membres du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des BSA, n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales, figurent au nombre des bénéficiaires potentiels de la suppression du droit préférentiel de souscription aux BSA. Le rapport du conseil d'administration indique qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société, sur exercice d'un BSA, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'attribuer les BSA, le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 5 %. L'Autorité des Marchés Financiers a rappelé en juin 2018 les dispositions de l'article L. 225-44 du code de commerce selon lesquelles les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues aux articles L. 225-45 à L. 225-47 de ce code. Elle a recommandé à cette occasion aux sociétés qui souhaitent attribuer des BSA à leurs administrateurs non dirigeants de les émettre à des conditions de marché.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'autre observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du conseil d'administration.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

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