EuroLand Corporate : Avis de convocation AGM 25 mai 2023 partie 1

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

CONVOCATIONS

EUROLAND CORPORATE

Société Anonyme au capital de 634 613,70 Euros

Siège social : 17, Avenue George V - 75008 PARIS

R.C.S. PARIS B 422 760 371

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale le

25 mai 2023 à neuf heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'act ivité de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022,
• Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et suivants,
• Approbation des rapports, bilan et comptes de l'exercice 2022,
• Ratification des conventions visées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
• Quitus aux Administrateurs pour l'exercice 2022,
• Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et répartition,
• Constatation de l'absence d'amortissement excédentaire, d'amortissement non déductible et de charge et dépense somptuaire,
• Approbation en tant que de besoin du montant global certifié exact par le Commissaire aux
  Comptes, des rémunérations versées durant l'exercice aux cinq personnes les mieux rémunérées,
• Fixation du montant des rémunérations à attribuer aux membres du Conseil d'Administration au titre de leur mandat d'administrateur,
• Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
• Pouvoirs pour accomplir les formalités
• Questions diverses.

A titre extraordinaire

• Réduction du capital par annulation des actions acquises par la société dans le cadre du rachat de ses propres actions.
• Autorisation au Conseil d'administration en vue de céder tout ou partie des actifs de la société
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu'aux mandataires sociaux
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l'émission d'actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décid er d'augmenter le capital avec ou sans offre au public à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l'émission d'actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'émission de titres avec o u sans droit préférentiel de souscription
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d'émission ou d'apport, de réserves ou de bénéfices dont la capitalisation sera possible en une ou plusieurs fois

• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l'émission d'actions ou de tout autre titre donnant accès au capita l à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital à concurrence de 500.000 euros par l'émission d'actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créanc es certaines, liquides exigibles avec suppression du droit préférentiel d souscription des actionnaires au profit des membres du personnel salariés et /ou des mandataires sociaux de la société.

Projet de résolutions

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sur les comptes dudit exercice, et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission relative audit exercice, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2022 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

(Conventions des articles L.225-38 et suivants du code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve et ratifie les conventions intervenues et poursuivies sur l'exercice, préalablement autorisées par le Conseil d'Administration, dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce.

TROISIEME RESOLUTION(Quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des deux résolutions qui précèdent, donne aux Administrateurs quitus, pleine et entière décharge de l'exécution de leur mandat.

QUATRIEME RESOLUTION(Affectation du résultat)

Le bénéfice de l'exercice écoulé s'élève à 681.994 euros, nous vous proposerons d'affecter ce résultat net comptable de la façon suivante :

• en dividende aux actions (avant neutralisation des auto -détenues) pour un maximum de
  ......................................................................................................................512.828,309 euros

− au compte "Report à Nouveau" pour un minimum de .........................................169.165,691 euros

Le dividende global brut revenant à chaque action (avant neutralisation des auto -détenues) serait donc de 0,1697 euros.

Il est rappelé que le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ».

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l'imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l'imposition de ces revenus au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l'intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2023.

Le paiement des dividendes sera effectué le 1er juin 2023.

CINQUIEME RESOLUTION(Amortissement et dépenses somptuaires)

L'Assemblée Générale, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts constate,

• d'une part, qu'aucun amortissement excédentaire visé à l'article 39-4 du C.G.I. et autre amortissement non déductible n'a été enregistré au cours de l'exercice 2022,
• d'autre part, qu'aucune charge et dépense somptuaire de celles visées à l'article 39 -4 du Code Général des Impôts n'a été comptabilisée au cours de l'exercice et n'a donné lieu à réintégration dans le cadre de l'impôt sur les sociétés.

SIXIEME RESOLUTION

(Rémunération des cinq personnes les mieux rémunérées)

L'Assemblée Générale prend acte du montant global certifié exact par le Commissaire aux Comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées durant l'exercice 2022.

SEPTIEME RESOLUTION

(Rémunérations alloués aux administrateurs)

L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de l'abandon par celui -ci de toute prétention à des rémunérations à attribuer aux membres du Conseil d'Administration au titre de leur mandat d'administrateur au titre de l'exercice 2022.

HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux articles L.225 - 206II, L.225-208,L.225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

A acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société et dans les conditions suivantes :

• prix maximal d'achat par action: cinq euros (5 €) (hors frais d'acquisition)
• le nombre d'actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de dix pour -cent (10%) du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des racha ts.

En cas d'opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital à ce jour avant l'opération et le nombre de ces actions après l'opération.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'interventions sur actions propres notamment en vue de :

• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d'options d'achat d'actions (articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce), d'attributions gratuites d'actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce), de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ; ou
• animer le marché de l'action de la Société ou favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de

déontologie reconnue par l'AMF, conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant pour le compte de la Société à l'achat ou à la vente; ou

• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou
• de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.

Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto -détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Adm inistration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix - huit (18) mois et annule toute autorisation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation de réduction du capital par annulation d'actions propres détenues par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.22 -10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;
• autorise le Conseil d'administration à imputer la dif férence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

DIXIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d'Administration en vue de céder tout ou partie des actifs de la société)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, agissant dans l'intérêt de la société, à céder tout ou partie des actifs de la société et par conséquent signer tous actes de cession, transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires.

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu'aux mandataires sociaux)