EuropaCorp : Projet de résolutions de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2020

EUROPACORP

Société anonyme au capital de 41 514 758,54 euros Siège social : 20 rue Ampère - 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 SEPTEMBRE 2020

TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, auquel est joint le rapport prévu à l'article L. 225-135 du Code de commerce, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de (209 056 560) euros.

L'Assemblée générale constate que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social et décide conformément à L 225-248 du code de commerce qu'il n'y a pas lieu à la dissolution de la Société et décide de poursuivre son activité.

L'Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d'administration.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net (part du Groupe) s'élevant à (95 049) milliers d'euros.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

• - constater que les comptes arrêtés au 31 mars 2020 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un résultat net de l'exercice de (209 056 560) euros,

• - décider d'affecter ce résultat sur le compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de (188 828 938) à (397 885 498) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau figurant ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et des revenus non éligibles à l'abattement au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225- 40 sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites.

Cinquième résolution

Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions visées à l'article L. 225-42 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites.

Sixième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées.

Septième résolution

Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d'administration, et de Président Directeur général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Luc Besson, en qualité de Président du Conseil d'administration et de Président Directeur général de la Société.

Huitième résolution

Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur général délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-37 du Code de Commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Régis Marillas, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société.

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération de M. Luc Besson, en sa qualité de

Président Directeur Général puis de Président du Conseil d'Administration, pour l'exercice 2020-2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général, puis du Président du Conseil d'Administration, telle qu'elle est présentée dans le rapport précité.

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération de M. Axel Duroux, en sa qualité de

Directeur Général, pour l'exercice 2020-2021 ;

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle qu'elle est présentée dans le rapport précité.

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération de M. Régis Marillas, en sa qualité de

Directeur Général Délégué pour l'exercice 2020-2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle qu'elle est présentée dans le rapport précité.

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020-2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 225-37 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu'elle est présentée dans le rapport précité.

Treizième résolution

Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l'AMF, ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société.

A titre indicatif, sur la base du capital social au 28 juillet 2020 composé de 122 102 231 actions et compte tenu des 53 849 actions auto-détenues à cette date par la Société, le nombre maximum d'actions qui pourraient être achetées par la Société s'élèverait à 12 156 374 actions.

Le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros et le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions ne pourra dépasser 20 000 000 euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

• - annulation d'actions afin de réduire le capital social en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale extraordinaire ;

• - animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• - attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;

• - remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ;

• - conservation ou remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

• - toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport ne pourra excéder 5% de son capital.

Les opérations d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société par le Conseil d'administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange visant les titres de la Société portant, dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation telle que définie par l'article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

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