Fnac Darty : Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription - résolutions 19, 20, 21, 22, 23 et 24

Fnac Darty

Société Anonyme

9, rue des Bateaux-Lavoirs 94200 Ivry sur Seine

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021

19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions

Fnac Darty

Société Anonyme

9, rue des Bateaux Lavoirs

94200 Ivry sur Seine

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien

et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Fnac Darty,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants ainsi que par l'article L.22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à partir du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (19ème résolution) d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité de souscription aux actionnaires facultatif, par voie d'offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier (20ème résolution), d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10- 54 du code de commerce ;

• • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier (21ème résolution) d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ;
• de l'autoriser, par la 22ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 20ème et 21ème résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à partir du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (24ème résolution), dans la limite de 10 % du capital au jour de la présente assemblée.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées,

immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 19éme résolution, excéder 13 millions d'euros au titre des 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 23ème, 24ème et 25ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé que :

• sur ce montant, s'imputeront également les émissions réalisées en vertu de la 20ème résolution de l'assemblée générale du 28 mai 2020 et de la 22ème résolution de l'assemblée générale du 23 mai 2019,
• ce montant est également le plafond individuel au titre de la 19ème résolution,
• le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées,

immédiatement ou à terme, en vertu de la 20ème résolution, ne pourra être supérieur à 2,6 millions d'euros, les plafonds prévus aux 21ème et 24ème résolutions, soit respectivement 2,6 millions d'euros et 10 % du capital au jour de la présente assemblée, s'imputant sur ce plafond.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 19ème résolution, excéder 260 millions d'euros au titre des 20ème, 21ème et 24ème résolutions, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et ce montant est également le plafond individuel au titre de chacune de ces résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 19ème, 20ème, 21ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 23ème résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225- 113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des

titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 20ème, 21ème et 22ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 19ème et 24ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 20ème et 21ème résolutions.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Département de KPMG S.A.