Fnac Darty : Rapport du conseil d'administration sur les résolutions à soumettre à l'assemblée du 27 mai 2021

FNAC DARTY - RAPPORT CA SUR RESO AG 2021 vdef

FNAC DARTY

Société anonyme au capital de 26 608 571 €

Siège social : 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry

94868 Ivry-sur-Seine

055 800 296 RCS Créteil

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RESOLUTIONS A SOUMETTRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 27 MAI 2021

A caractère ordinaire :

Approbation des comptes annuels et affectation du résultat

Objectifs des résolutions 1 à 4

La 1ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de Fnac Darty de l'exercice 2020 qui se traduisent par un résultat net de (73 078 604,79) euros.

La 2ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de Fnac Darty de l'exercice 2020 qui se soldent par un bénéfice (part du groupe) de 1 237 651, 34 euros.

La 3ème résolution a pour objet d'approuver le montant global des dépenses et des charges liées aux locations de longue durée de véhicules non déductibles fiscalement s'élevant à 44 300 euros ainsi que l'impôt correspondant.

La 4ème résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice 2020. Il vous est proposé d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice 2020, soit la somme de (73 078 604,79) euros, de la façon suivante :

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Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action, serait de 1 euro.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l'article 223 sexies du Code général des impôts.

Ce dividende serait payable le 7 juillet et le détachement du coupon interviendrait le 5 juillet.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 26 608 571 actions composant le capital social au 23 février 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucune distribution de dividendes ou revenus n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Le rapport de gestion au titre de l'exercice 2020 est accessible sur le site internet de la Société (www.fnacdarty.com, rubrique «Actionnaires»). Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés figurent au chapitre 5 de ce document d'enregistrement universel.

Conventions réglementées

Objectifs de la résolution 5

La 5ème résolution a pour objet de prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Mandats d'administrateurs

Objectifs des résolutions 6 à 8

Les 6ème à 8ème résolutions ont pour objet d'approuver le renouvellement des mandats d'administrateurs de Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE (résolution 6), de Madame Sandra LAGUMINA (résolution 7), et de Monsieur Nonce PAOLINI (résolution 8).

Il est rappelé que Mesdames Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE et Sandra LAGUMINA et Monsieur Nonce PAOLINI sont considérés comme indépendants (le respect des critères d'indépendance ayant été apprécié par le conseil d'administration lors de sa séance du 23 février 2021 sur proposition du comité des nominations et des rémunérations). A cet égard, il est notamment précisé que Mesdames Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE et Sandra LAGUMINA et Monsieur Nonce PAOLINI n'entretiennent aucune relation d'affaires avec le Groupe.

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Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE est membre du Comité d'audit depuis le conseil d'administration du 23 février 2021.

Madame Sandra LAGUMINA est membre du Comité d'audit.

Monsieur Nonce PAOLINI est membre du Comité des nominations et des rémunérations.

Sous réserve du renouvellement de son mandat, Monsieur Nonce PAOLINI sera reconduit dans ses fonctions de membre du comité des nominations et des rémunérations. Sous réserve du renouvellement de son mandat, la nomination de Madame Caroline GRÉGOIRE-SAINTE MARIE en qualité de membre du comité d'audit en remplacement de Madame Daniela WEBER-REY sera confirmée et la nomination de Madame Daniela WEBER-REY en qualité de membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale en remplacement de Madame Caroline GRÉGOIRE-SAINTE MARIE sera confirmée. La composition des comités du conseil resterait par ailleurs inchangée.

Au regard de leur implication dans la vie sociale de la Société, dans le Conseil d'administration et les Comités spécialisés ainsi que de leurs expériences et compétences professionnelles exposées au curriculum vitae figurant en section 3.1.3 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel publié sur le site Internet de la Société (www.fnacdarty.com, rubrique « Actionnaires »), il est proposé à votre assemblée générale, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, de renouveler les mandats de Mesdames Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE et Sandra LAGUMINA et de Monsieur Nonce PAOLINI, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ainsi, à l'issue de l'assemblée générale, le Conseil d'administration demeurerait composé de quatorze membres dont onze membres indépendants, deux membres représentant les salariés et six femmes. La composition du conseil serait ainsi en conformité avec le Code AFEP-MEDEF pour ce qui concerne le nombre d'administrateurs indépendants devant composer le conseil et avec l'obligation légale s'agissant de la quotité hommes/femmes représentée au conseil, à savoir au moins 40% de chaque sexe.

Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil

Objectifs de la résolution 9

Compte-tenu de l'augmentation de la taille du Comité des nominations et des rémunérations résultant de la désignation en son sein d'un administrateur représentant les salariés, il vous est proposé de porter de 500 000 euros à 515 000 euros la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs au titre de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Objectifs des résolutions 10 à 12

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il est proposé à l'assemblée (résolutions 10 à 12) :

• Par la 10ème résolution, d'approuver la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration ;
• Par la 11ème résolution, d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ;
• Par la 12ème résolution, d'approuver la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif.

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La politique de rémunération des membres du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, figurant dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.1.

Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

Conformément à la décision du conseil d'administration du 18 avril 2020, communiquée notamment lors de l'assemblée générale du 28 mai 2020, la rémunération annuelle fixe du Président et du Directeur Général, versée en 2020, a été diminuée de 25 %, pendant la période durant laquelle la mise en activité partielle des salariés du Groupe au motif de la crise sanitaire de la Covid-19 a été conséquente. La rémunération variable annuelle du Directeur Général versée en 2020 au titre de 2019 a été réduite dans les mêmes proportions.

De même, la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration versée en 2021 au titre de 2020 a été réduite de 25 %, au titre de la même période.

La rémunération fixe 2020 des membres du comité exécutif, a été réduite à hauteur de 15 %, pendant la même période.

Enrique MARTINEZ, Directeur Général, a également choisi de réinvestir en actions du Groupe, 50 % de sa rémunération variable 2019 versée en 2020 nette de charges sociales et d'impôt, après l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 28 mai 2020.

Objectifs de la résolution 13

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il est proposé

• l'assemblée, par le vote de la treizième résolution, d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, figurant dans le Document d'enregistrement universel, section
  3.3.2.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur général

Objectifs des résolutions 14 et 15

Objectifs de la 14ème résolution

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, sont soumis

• l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques Veyrat, Président du Conseil, déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa onzième résolution.

Ces éléments sont présentés ci-dessous :

Pour l'exercice 2020, la rémunération annuelle fixe du Président du conseil d'administration a été fixée à 200 000 euros bruts, inchangée depuis 2017.

Le montant attribué au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Jacques VEYRAT s'élève à 200 000 euros bruts.

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Le montant versé au cours de 2020 s'élève à 193 033 euros bruts, dans le respect de la décision du conseil d'administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction de la section « Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce » de ce document (montant soumis au vote).

Objectifs de la 15ème résolution

Par le vote de la 15ème résolution, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique Martinez, Directeur Général, déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa douzième résolution.

Ces éléments sont présentés ci-après :

Rémunération fixe 2020

Pour l'exercice 2020, la rémunération annuelle fixe du Directeur Général a été fixée à 750 000 euros bruts, inchangée depuis 2019.

Le montant attribué au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Enrique Martinez au titre de son mandat de Directeur Général s'élève à 750 000 euros bruts.

Le montant versé au cours de 2020 s'élève à 723 873 euros bruts, dans le respect de la décision du conseil d'administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction de la section « Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce » de ce document (montant soumis au vote).

Rémunération variable annuelle 2019 versée en 2020

Le montant variable annuel attribué au Directeur Général en 2019 s'élevait à 684 299 euros bruts (montant soumis au vote).

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 18 avril 2020 dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, après réduction de 25%, un montant de 660 461 euros a été versé en juin 2020, postérieurement à l'assemblée générale du 28 mai 2020, et ce conformément aux dispositions applicables.

Il est rappelé que le taux d'atteinte global du variable 2019 était de 60,83 % du potentiel maximum.

Rémunération variable annuelle 2020 (à verser sous condition du vote favorable de l'assemblée)

Pour l'exercice 2020, la rémunération variable annuelle du Directeur Général peut représenter 0 % si aucun objectif n'est atteint, à 100 % de la rémunération annuelle fixe en cas d'atteinte des objectifs. Cette rémunération variable peut atteindre un maximum de 150 % de la rémunération annuelle fixe en cas de dépassement des objectifs.

Les critères économiques et financiers sont prépondérants dans la structure de la rémunération variable annuelle. Elle se répartit à 70 % sur des objectifs économiques et financiers, à 10 % sur des objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à 20 % sur des objectifs qualitatifs.

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