Nippon Dragon Resources : PÉRIODE DE 9 MOIS LE 30 JUIN 2021

RESSOURCES NIPPON DRAGON INC.

RAPPORT DE GESTION DE LA DIRECTION 2021

POUR LA PÉRIODE DE 9 MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2021

500-7055 BOULEVARD TASCHEREAU, BROSSARD (QUÉBEC) J4Z 1A7 TELEPHONE: (450) 510-4442 FAX: (450) 510-9901

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Ressources Nippon Dragon inc.

Rapport de gestion

Pour la période de neuf mois close le 30 juin 2021

Ce rapport de gestion présente une analyse de nos résultats et de notre situation financière qui permettra au lecteur d'évaluer les variations des résultats d'exploitation et de la situation financière pour la période de six mois close le 30 juin 2021 et celle de la période correspondante de l'année précédente. Les renseignements contenus dans ce présent document sont datés du 27 août 2021. Ce rapport de gestion, préparé en conformité avec le règlement 51-102A des Autorités canadiennes des valeurs mobilières relatif à l'information continue, est un complément à nos états financiers intermédiaires résumés. Il présente le point de vue de la direction sur les activités courantes et passées de la Société. Il donne également une indication sur ses orientations présentes et futures, tout en élaborant sur ses résultats financiers et sur les risques qui pourraient avoir un impact sur les activités de la Société. L'analyse qui suit doit être lue en parallèle avec les états financiers intermédiaires résumés et les états financiers annuels audités. Le présent rapport de gestion a été approuvé par les membres du conseil d'administration le 27 août 2021.

Les états financiers intermédiaires résumés sont dressés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »). Les valeurs monétaires qui figurent dans ce rapport de gestion sont exprimées en dollar canadien, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société, sauf indication contraire. Tout lecteur qui désirerait obtenir plus d'informations sur la Société, ses propriétés ou ses projets, ou l'information contenue aux rapports annuels ou trimestriels est invité à consulter le site de la Société ou encore le site SEDAR, aux adresses suivantes : www.nippondragon.comet www.sedar.com.

CONTINUITÉ DE L'EXPLOITATION

Les états financiers intermédiaires résumés ont été préparés selon les normes internationales d'information financière (« IFRS ») incluant l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, laquelle prévoit que la Société sera en mesure de réaliser ses actifs et d'acquitter ses dettes dans le cours normal de ses activités.

Pour déterminer si l'hypothèse de continuité d'exploitation est appropriée, la direction tient compte de tous les renseignements disponibles au moment du rapport et ce, concernant une période minimale de douze mois à compter de la fin de la période considérée. La direction est consciente que lorsqu'elle évalue les incertitudes importantes en lien avec des évènements et des conditions qui mettent en doute la capacité de la Société à poursuivre son exploitation et par conséquent, la pertinence de l'utilisation des IFRS applicables à une entreprise en exploitation, comme le décrit le paragraphe suivant. Ces états financiers intermédiaires résumés ne reflètent pas l'ajustement à la valeur comptable des actifs et des passifs, des charges et des classements de la situation financière qui seraient nécessaires si l'hypothèse de continuité n'était pas appropriée. Ces ajustements pourraient être importants.

Étant donné que la Société n'a pas encore trouvé une propriété qui contient des dépôts de minéraux économiquement exploitables, la Société n'a pas généré de revenus ni de flux de trésorerie de son exploitation minière jusqu'à maintenant. La Société a généré des revenus provenant de la distribution de son processus de fragmentation thermique, mais ces derniers ne sont pas suffisants pour assurer la rentabilité de la Société. Au 30 juin 2021, la Société a accumulé un déficit de 70 901 686 $ (68 524 977 $ au 30 septembre 2020) et a un fonds de roulement négatif de 9 958 697 $ (7 046 988 $ au 30 septembre 2020).

La direction considère que les soldes de trésorerie sont insuffisants pour que la Société puisse continuer à opérer. Tout déficit de financement pourrait être comblé de plusieurs façons, notamment par l'émission de nouveaux instruments de capitaux propres, par la réduction des coûts et d'autres mesures telles que la renégociation de ses dettes et débentures ou la cession de propriété minières. Même si la Société a levé du financement dans le passé, rien ne garantit qu'elle réussisse à obtenir d'autres financements dans le futur ou qu'elle obtienne des sources de financement à des conditions acceptables. Si la direction n'est pas en mesure d'obtenir de nouveaux fonds, la Société pourrait ne pas être en mesure de poursuivre ses activités et les montants nets se réalisant de ses actifs pourraient être inférieurs aux montants figurant dans ces états financiers intermédiaires résumés.

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Rapport de gestion

Pour la période de neuf mois close le 30 juin 2021

INFORMATIONS CORPORATIVES ET NATURE DES ACTIVITÉS

Ressources Nippon Dragon Inc. a été constituée en vertu de la Loi sur les Sociétés par actions du Québec le 18 juillet 2000. Son siège social est situé au 500-7055 boulevard Taschereau, Brossard (Québec) J4Z 1A7 téléphone : 450-510-4442, courriel : info@nippondragon.com. La Société est inscrite à titre d'émetteur du groupe 2 à la Bourse de croissance TSX sous le symbole NIP.

La Société se spécialise dans l'exploration de propriétés minières situées au Québec. Une de ses propriétés, Rocmec 1, renferme des ressources minérales. Pour la période de six mois close le 30 juin 2021, la Société a effectué quelques travaux de développement mais les opérations ont été essentiellement en suspend pour cause de manque de liquidité et dû aux ajustements causés par le changement de direction. Lorsque des travaux d'exploration supplémentaires seront effectués sur les propriétés Rocmec 1, Denain et Courvillle, la Société déterminera ensuite si ces propriétés contiennent des ressources de minerai économiquement rentables. De plus amples détails concernant l'avancement des travaux de chaque propriété sont présentés dans la section Propriétés minière et travaux d'exploration futurs.

De plus, la mission de la Société est d'introduire et de commercialiser le processus de fragmentation thermique dans l'industrie minière. La Société négocie l'accès à des onces d'or avec des sociétés minières, qui n'aurait pas été possible si l'approche minière conventionnelle avait été utilisée. La Société a des accords de distribution exclusifs de la technologie de fragmentation thermique en Australie et en Afrique du Sud.

PERFORMANCE GLOBALE

Faits saillants des accords

Financement par accords de production d'or

Durant l'exercice terminée le 30 septembre 2020, la Société a annoncé des financements relativement à des accords de production d'or. Les financements conclus en février, juin et août 2020 ont été d'une valeur respective de 1 198 000 $, 1 361 60 $ et 1 697 600 $. La Société a vendu 999 unités à 1 200 $ l'unité en février 2020, 851 unités à 1 600 $ l'unité en juin 2020 et 1 601 unités à 1 600 $ l'unité en août 2020. Chaque unité représente une (1) once d'or. La Société a l'intention de compléter la livraison des onces d'or aux acheteurs au plus tard 20 mois après la mobilisation des équipements sur le site de Rocmec 1. En cas de défaut de paiement, l'acheteur peut, à sa discrétion, demander le remboursement total ou une partie des achats, et la Société doit payer un prix équivalent au montant total du principal alors impayé majoré d'une pénalité de trois mois d'intérêts à un taux de 10% par an sur la somme du principal impayé à cette date.

De plus, en décembre 2020 et janvier 2021, la Société a annoncé un nouveau financement d'une valeur de 677 000 $ relativement à des accords de production d'or. La Société a vendu 240 unités à 1 750 $ l'unité, 125 unités à 1 900 $ l'unité et 10 unités à 1 950 $ l'unité. Chaque unité représente une (1) once d'or. La Société a l'intention de compléter la livraison des onces d'or aux acheteurs au plus tard 20 mois après la signature des contrats de ventes d'or. En cas de défaut de paiement, l'acheteur peut, à sa discrétion, demander le remboursement total ou une partie des achats, et la Société doit payer un prix équivalent au montant total du principal alors impayé majoré d'une pénalité de trois mois d'intérêts à un taux de 10% par an sur la somme du principal impayé à cette date.

Ces financements seront utilisés, en complément de l'avance de Materiel Japan qui est maintenant complètement dépensée, pour la préparation du site minier Rocmec 1.

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Rapport de gestion

Pour la période de neuf mois close le 30 juin 2021

Crise sanitaire liée au coronavirus

En mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré l'éclosion d'un nouveau coronavirus (COVID-19) comme une pandémie mondiale, qui continue de se propager au Canada et dans le monde.

En date du 24 mars 2020, le Gouvernement du Québec a suspendu les activités du secteur minier. À cette date, la Société a cessé ses opérations de développement pour limiter ses activités à l'entretien minimal de la mine, tel que le pompage de l'eau et l'entretien des galeries.

Le Gouvernement du Québec a autorisé la reprise des activités dans le secteur minier le 15 avril 2020. Depuis ce jour, la Société a repris ses activités normales. La Société a obtenu un premier prêt de 40 000 $ en avril 2020 et un second de 20 000 $ en décembre 2020. Ses prêts ont été octroyé dans le cadre du programme d'urgence pour les entreprises canadiennes, un programme gouvernemental dont le but est de soutenir les entreprises et les aider à faire face à la crise sanitaire de la COVID-19. La société a également reçu la subvention salariale d'urgence du Canada, dans le cadre du programme Compte d'urgence pour les entreprises canadiennes. Au cours de la période terminée le 30 juin 2021, la Société a reçu 398 796 $ dans le cadre de ce programme gouvernemental.

Départ d'un membre de la direction

Le 23 novembre 2020, le conseil d'administration a annoncé le départ du président et chef de la direction, Donald Brisebois. Le conseil d'administration a alors nommé Jean-Yves Therien comme président et chef de la direction par intérim.

La Société a ensuite annoncé que Donald Brisebois a entrepris une poursuite contre eux pour congédiement injustifié et salaires impayés. Il réclame également que la Cour lui émette une sous-licence lui permettant d'utiliser une technologie qui, selon ses dires, aurait été développée par lui au début des années 2000. La Société nie le bien-fondé des demandes et des allégations de monsieur Brisebois.

Financement par émission d'action

Le 23 décembre 2020, la Société a annoncé la clôture de sa première tranche de placements privés. La Société a émis à cette date des actions et des bons de souscription d'action pour 1 599 000 $. Ce qui correspond à l'émission de 7 140 000 unités HD au prix de 0,05 $ l'unité et 24 840 000 unités FT accréditives au prix de 0,05 $ l'unité.

Le 31 décembre 2020, la Société a annoncé la clôture de sa deuxième et dernière tranche de placements privés. La Société a émis à cette date des actions et des bons de souscription d'action pour 325 000 $. Ce qui correspond à l'émission de 2 000 000 unités HD au prix de 0,05 $ l'unité et 4 500 000 unités FT accréditives au prix de 0,05 $ l'unité.

Chaque unité HD représente une (1) action ordinaire de la Société et un (1) bon de souscription d'actions ordinaires. Tandis que, chaque unité FT représente une (1) action ordinaire de la Société qui est qualifiée d'action ordinaire accréditive et d'un demi (1/2) bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription permet au porteur d'acquérir une action ordinaire supplémentaire de la Société au prix de 0,075 $ pour une période de 24 mois suivant la clôture du placement.

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Pour la période de neuf mois close le 30 juin 2021

Développement du projet Rocmec 1

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2020, la Société s'est concentrée sur le développement de la propriété minière Rocmec 1 en installant une génératrice à gaz naturel qui permet de diminuer l'impact des activités de la Société sur l'environnement et augmenter l'efficacité énergétique du site minier. En plus, la Société a complété l'installation permanente du réseau de ventilation qui va permettre d'augmenter le nombre d'équipements miniers dédiés au déblayage de la roche minéralisée.

La Société a aussi débuté l'utilisation d'une technologie qui permet aux sociétés minières de visualiser une opération minière en temps réel sur la propriété Rocmec 1. La technologie optimise le processus de prise de décision en rapportant des données de haute qualité dans un seul outil, ce qui permet à l'utilisateur d'effectuer plusieurs analyses. Grâce à une surveillance continue des données, cela optimise la productivité et améliore la sécurité dans les mines. La planification du développement minier progresse bien. L'installation d'un système de ventilation et électrique est en cours de finalisation sur la propriété Rocmec 1.

Pour la période de neuf mois close le 30 juin 2021, la Société a effectué quelques travaux de développement mais les opérations ont été essentiellement en suspend pour cause de manque de liquidité et dû aux ajustements causés par le changement de direction. Au début de 2021, la Société a annoncé avoir commencé

• transformer sa propriété aurifère phare Rocmec 1 en une mine dynamique grâce à des investissements dans l'exploration, le développement, les infrastructures et l'équipement. En janvier 2021, la Société avait produit 1 000 tonnes de matériel minéralisées. Toutefois, en mars 2021, la Société annoncent que, bien qu'elle ait étudié diverses options de financement et afin de préserver sa trésorerie, il a décidé de suspendre temporairement ses activités d'exploration à Rocmec 1.

Développement du projet Denain

Durant l'exercice clos le 30 septembre 2020, la Société a dépensé 92 450 $ dans le processus d'obtention des permis nécessaires pour le début des travaux sur la propriété Denain. Comme les permis ne sont toujours pas délivrés, la Société a décidé de se concentrer entre temps sur le développement du site de Rocmec 1. Aucun travail supplémentaire sur la propriété Denain n'a été fait durant la période de six mois close le 30 juin 2021.

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