GALATIA ENERGIE : Statuts à Jour – 21042023 Signé

GALATIA ENERGIE

Société Anonyme au capital de 516.033,24 €

RCS PARIS 421 642 992- 28 Cours Albert 1er - 75008 PARIS

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STATUTS A JOUR AU 21 AVRIL 2023

Copie certifiée conforme

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Franky YASON

Président directeur général

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STATUTS A JOUR AU 21 avril 2023

GALATIA ENERGIE

Société Anonyme au capital de 516.033,24 €

RCS PARIS 421 642 992- 28 Cours Albert 1er - 75008 PARIS

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ARTICLE 1

FORME

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourrons l'être ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2

OBJET

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

• Le développement, la réalisation, l'exploitation, la maintenance, l'étude, et la vente des centrales d'énergie à partir de biomasse ou biogaz
• La vente, la maintenance et l'exploitation de centrale de cogénération, et de groupe électrogène gaz
• Et, généralement, toutes les opérations quelconques, industrielles, commerciales ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

ARTICLE 3

DENOMINATION

La dénomination de la Société est : GALATIA GROUP. Tous les actes ou documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A » et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4

SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 28 cours Albert 1er ; 75008 PARIS. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5

DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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STATUTS A JOUR AU 21 avril 2023

GALATIA ENERGIE

Société Anonyme au capital de 516.033,24 €

RCS PARIS 421 642 992- 28 Cours Albert 1er - 75008 PARIS

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ARTICLE 6

APPORTS

Il a été apporté au capital de la société :

• Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 7.622,45 Euros
• La somme de 792.377,55 Euros par souscription en numéraire à la suite de l'assemblée générale extraordinaire du 31.01.2002 correspondant à 40.000,00 actions de 20 Euros de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par le dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
• Par suite des décisions du Conseil d'Administration en date du 30.09.2011, agissant sur délégation de l'assemblée des actionnaires de la société en date du 24.03.2011, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 48.270 Euros par l'émission, au prix de 19 Euros l'une (prime d'émission incluse) de 48.270 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 Euro chacune, représentant une souscription d'un montant total de 917.130 Euros ;
• Par suite des décisions du Conseil d'Administration en date du 30.12.2011, agissant sur délégation de l'assemblée des actionnaires de la société en date du 24.03.2011, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 11.487 €uros par l'émission, au prix de 19 Euros l'une
  (prime d'émission incluse) de 11 487 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 Euro chacune, représentant une souscription d'un montant total de 218 253 Euros
• Par suite des décisions du Conseil d'Administration en date du 4 avril 2012, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2011, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 8.644 Euros par l'émission, au prix de 19 euros l'une (prime d'émission incluse), de 8.644 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 Euro chacune, représentant une souscription d'un montant total, prime incluse, de 164.236 Euros.
• Par suite des décisions du Conseil d'Administration en date du 30 mai 2012, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2011, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 42.690 Euros par l'émission, au prix de 219 euros l'une (prime d'émission incluse), de 42.690 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 Euro chacune, représentant une souscription d'un montant total, prime incluse, de 811.110 Euros.
• Par suite des décisions du Conseil d'Administration en date du 14 juin 2012, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 24 mars 2011, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 3.291 Euros par l'émission, au prix de 19 Euros l'une (prime d'émission incluse), de 3.291 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 Euro chacune, représentant une souscription d'un montant total, prime incluse, de 62.529 Euros.
• Le 30 mars 2020, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital social d'un montant de 1.003.190,76 euros pour le réduire ainsi de 1.013.324 euros à 10.133,24 euros par réduction de la valeur nominale de 1.013.324 actions composant le capital social.
• Le 30 mars 2020, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 500.000 euros, par émission de 50.000.000 actions nouvelles de 0,01 euro chacun, pour le porter de 10.133,24 euros à 510.133,24 euros en rémunérations de l'apport de
  69.372.920 actions de la société Soma SA.
• Le 30 mars 2020, le Conseil d'administration agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 5.900 euros, par
  émission de 590.000 actions nouvelles de 0,01 euros chacune pour le porter de 510.133,24 euros à 516.033,24 euros, par compensation de créances.

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STATUTS A JOUR AU 21 avril 2023

GALATIA ENERGIE

Société Anonyme au capital de 516.033,24 €

RCS PARIS 421 642 992- 28 Cours Albert 1er - 75008 PARIS

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CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 516.033,24 Euros, divisés en 51.603.324 actions d'une valeur nominale de 0,01 Euro chacune, libérées intégralement ;

ARTICLE 8

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise. En outre, un tel projet doit être soumis, tous les trois ans, à une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet, tant que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Le capital social pourra être amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
   ARTICLE 9
   LIBERATION DES ACTIONS
   Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
   Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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STATUTS A JOUR AU 21 avril 2023

GALATIA ENERGIE

Société Anonyme au capital de 516.033,24 €

RCS PARIS 421 642 992- 28 Cours Albert 1er - 75008 PARIS

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10

FORME DES ACTIONS

Les actions, sont au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

Jusqu'à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société.

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Conformément aux dispositions des articles L. 228-1 du Code de Commerce et L. 211-4 du Code Monétaire et Financier relatifs au régime des valeurs mobilières, le droit des titulaires seront représentés par inscription en compte à leur nom :

• Chez l'intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur,
• Chez la société et s'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs.

La société est en droit de demander, à tout moment, conformément à l'article L. 228-2 du Code de Commerce, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d' entre eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappées. Ces renseignements doivent lui être communiqués dans les délais fixés par décret. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par l'organisme, les informations concernant les propriétaires de titres, et ce, conformément aux articles L. 228-2 et suivants du Code de Commerce.

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STATUTS A JOUR AU 21 avril 2023