Hightech Payment S A : Avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire 2023

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

EXTRAORDINAIRE

Hightech Payment Systems

Société Anonyme à Conseil d'Administration faisant appel public à l'épargne

Au capital de 74.061.900 dirhams

Siège social : Casablanca Nearshore Park - Shore 1, 1100 Boulevard Al Qods, Casablanca

Registre du Commerce de Casablanca : 77409 (« la Société »)

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société se réunira le 20 Septembre 2023 à 15 heures au siège de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Division de la valeur nominale des actions de la Société,
• Modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société,
• Modification des articles 7.1.2, 9, 10, 13, 14.7, 17, 21 et 28 des statuts de la Société,
• Adoption de nouveaux statuts de la Société,
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire a le droit d'assister, de se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant ou par tout représentant de société gestionnaire de portefeuilles de valeurs mobilières, quel que soit le nombre d'actions possédées, sous réserve, pour les actions nominatives, de leur inscription sur le registre de transfert des titres de la société au moins cinq (5) jours avant la date de tenue de l'Assemblée et, pour les actions au porteur, de se faire délivrer une attestation de blocage de ses titres par un intermédiaire financier et de la déposer au siège de la Société au moins cinq (5) jours avant la date de tenue de l'Assemblée. Les actionnaires désirant se faire représenter, devront se procurer le formulaire de pouvoir disponible sur le site https://www.hps-worldwide.com

Par ailleurs, afin de participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires y participant ou se faisant représenter, sont tenus au plus tard cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 15 septembre à 18 heures, d'adresser une demande à l'adresse mail suivante : corporategouvernance@hps-worldwide.com,et d'y joindre,les documents et informations ci-après listés nécessaires à leur participation ou à celle de leur mandataire :

1. une copie de leur pièce d'identité, et le cas échéant, de celle de leur mandataire,
2. le cas échéant, les pouvoirs dûment signés par l'actionnaire représenté, et
3. s'agissant des actionnaires propriétaires d'actions au porteur, une attestation de blocage des actions, dûment signée et cachetée par leur intermédiaire financier.

La procédure pour inscrire un projet de résolution à l'ordre du jour, participer et/ou voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire , ainsi que le formulaire de vote par procuration et les documents qui y sont présentés, sont disponibles sur le site internet de la société https://www.hps-worldwide.com conformément aux dispositions des articles 121 et 121 bis de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée.

Le Président du Conseil d'Administration

Monsieur Mohamed Horani

PROJET DE RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 20 SEPTEMBRE 2023

Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration de la Société, décide de diviser le nominal des actions de la Société par dix (10), afin de ramener la valeur nominale de chaque action de la Société de cent (100) Dirhams à dix

1. Dirhams et ce, conformément aux dispositions de l'article 246 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée.

Cette division a pour effet de multiplier par dix (10) le nombre des actions formant le capital social de la Société qui passera ainsi de 740.619 actions à 7.406.190 actions de même catégorie et de même jouissance.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide que la division de la valeur nominale donnera lieu à l'échange de dix (10) actions nouvelles de même jouissance contre une (1) action ancienne.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Société, avec faculté de subdélégation au Directeur Général de la Société, pour accomplir tous actes, formalités et déclarations, et de manière générale faire le nécessaire en vue de la perfection de la présente décision.

Deuxième résolution

En conséquence de la décision qui précède, l'Assemblée Générale décide la modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit :

« Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 74.061.900 Dirhams, divisé en 7.406.190 actions d'une valeur nominale de dix (10) Dirhams chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie. »

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration de la Société, décide de modifier les articles 7.1.2, 9, 10, 13, 14.7, 17, 21 et 28 des statuts de la Société afin de les mettre à jour avec les nouvelles dispositions des lois 19-20 et 96- 21 modifiant et complétant la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Lesdits articles seront désormais rédigés comme suit :

« 7.1.2 Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital faite par l'émission d'actions à souscrire en numéraire, et sauf décision contraire de l'Assemblée Générale Extraordinaire adoptée dans les conditions visées ci-dessous, les propriétaires des actions antérieurement émises, ayant effectué les versements appelés, ou leurs cessionnaires, auront un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent.

[…]

Cette autorisation doit comporter, au profit des porteurs d'obligations convertibles en actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.

L'émission d'obligations ne peut être réalisée qu'à condition que le capital soit intégralement libéré et dans les autres conditions prévues par la loi.

ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont au porteur ou au nominatif.

ARTICLE 10 - Transmission des actions

Le titre nominatif est transmis à l'égard des tiers par un transfert sur le registre des transferts et le titre au porteur est transmis à l'égard des tiers par un virement de compte à compte.

Les actions libérées des versements exigibles sont seules admises au transfert.

Toute acquisition ou cession d'actions ou de droits de vote en franchissement de seuils de participation dans le capital social de la Société, considérés comme tels par les lois et règlements en la matière, doivent faire l'objet d'une information de la Société dans les conditions et délais stipulés par les dits lois et règlements.

Article 13 - Obligations

L'Assemblée Générale Ordinaire a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations non-convertibles en actions ainsi que pour autoriser, le cas échéant, la constitution de sûretés en vue de garantir le remboursement de l'emprunt obligataire.

Cette Assemblée Générale Ordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder, dans un délai de cinq (5) ans, à une ou plusieurs émissions d'obligations non-convertibles en actions et en arrêter les modalités.

Toutefois, le Conseil d'Administration est habilité de plein droit par la loi à décider l'émission d'obligations ne donnant pas accès au capital.

Avant toute émission d'obligations par appel public à l'épargne, la Société est tenue d'établir le document d'information prévu

• l'article 5 de la Loi n° 44-12 relative à l'appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne.

ARTICLE 14 - Le Conseil d'Administration

[…]

14.7 Réunions et Délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit au moins deux fois par an et aussi souvent que l'intérêt de la Société le nécessite sur la convocation de son Président.

[…]