Kumulus Vape : Rapport des CAC, résolution 11

109, Rue Tête d'or CS 10363

69451 Lyon Cedex 06

Kumulus Vape

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée Générale du 16 juin 2022 (11ème résolution)

Mazars

Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Siège social : 109 rue Tête d'or - CS 10363 69451 Lyon Cedex 06

Capital de 5 986 008 euros - RCS Lyon B 351 497 649

Kumulus Vape

Société Anonyme

RCS Lyon 752 371 237

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée Générale du 16 juin 2022

Aux actionnaires de la société Kumulus Vape,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société pour un montant maximum de 3% du capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129- 6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante : concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article soit précisée.

Assemblée générale du 16 juin 2022

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Le commissaire aux comptes

Mazars

Villeurbanne, le 1er juin 2022

Assemblée générale du 16 juin 2022