Kumulus Vape : Rapport des CAC, résolution 9-10

109, Rue Tête d'or CS 10363

69451 Lyon Cedex 06

Kumulus Vape

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

Assemblée Générale du 16 juin 2022 (9ème et 10ème résolutions)

Mazars

Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Siège social : 109 rue Tête d'or - CS 10363 69451 Lyon Cedex 06

Capital de 5 986 008 euros - RCS Lyon B 351 497 649

Kumulus Vape

Société Anonyme

RCS Lyon 752 371 237

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

Assemblée Générale du 16 juin 2022

Aux actionnaires de la société KUMULUS VAPE,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• Emission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (9ème résolution), étant précisé que l'émission est réservée aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

• • Toutes sociétés et/ou fonds d'investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas 1.000.000.000,00 d'euros), dans le secteur de la distribution de biens, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille (100.000,00) euros, prime d'émission incluse
• Emission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (10ème résolution), étant précisé que l'émission est réservée aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
• • Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

Assemblée générale du 16 juin 2022

• Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225- 180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225- 180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d'une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.225- 180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 100 000 euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 100 000 euros fixé par la 9ème et la 10ème résolutions de la présente assemblée générale et par les 12ème, 13ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale du 16 juin 2021. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émis ne pourra excéder 5 000 000 euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 5 000 000 euros applicable aux délégations prévues par la 9ème et la 10ème résolutions de la présente assemblée générale et à celles prévues par les 12ème, 13ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale du 16 juin 2021.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres du capital

• émettre ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances données dans le rapport du Conseil d'Administration au titre des 9ème et 10ème résolutions.

Assemblée générale du 16 juin 2022

Enfin les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 9ème et 10ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'Administration en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès

• d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Le commissaire aux comptes

Mazars

Villeurbanne, le 1er juin 2022

Assemblée générale du 16 juin 2022