M2i : Texte des projets de résolutions

M2i

Société Anonyme au capital social : 527.698,50 €

Siège social : 146 / 148 rue de Picpus - 75012 Paris

333 544 153 RCS Paris

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

VENDREDI 30 JUIN 2023

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

ORDRE DU JOUR

Au titre de l'Assemblée générale ordinaire :

1. ère Résolution : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et quitus aux administrateurs - Approbation des charges non déductibles ;
2. ème Résolution : Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
3. ème Résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
4. ème Résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Georges SEBAN en tant qu'administrateur ;
5. ème Résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier BALVA en tant qu'administrateur ;
6. ème Résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Jaime GUEVARA en tant qu'administrateur ;
7. ème Résolution : Constatation de l'expiration du mandat du commi ssaire aux comptes titulaire BCRH &
   ASSOCIES - décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
8. ème Résolution : Constatation de l'expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant Monsieur Jonathan BOUZAGLO - décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
9. ème Résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
10. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la
    Société ;

Au titre de l'Assemblée générale extraordinaire :

1. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
2. ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
3. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
4. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
5. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
6. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission ) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
7. ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des quatre résolutions précédentes ;

1. ème Résolution : Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'e ffet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;
2. ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
3. ème résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
4. ème résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;
5. ème résolution : Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE :

1 ère RESOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et quitus aux administrateurs - Approbation des charges non déductibles) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de (6.054.274 €), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale des actionnaires approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 42.458 €, ainsi que l'impôt correspondant.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

2 ème RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de 2.054 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

3 ème RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le résultat de l'exercice,

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

4 ème RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Georges SEBAN est arrivé à échéance lors de la présente Assemblée, décide sur proposition du conseil d'administration et dans les conditions prévues par l'article 13 des statuts, de renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

5 ème RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier BALVA est arrivé à échéance lors de la présente Assemblée, décide sur proposition du conseil d'administration et dans les conditions prévues par l'article 1 3 des statuts, de renouveler

son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

6 ème RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jaime GUEVARA est arrivé à échéance lors de la présente Assemblée, décide sur proposition du conseil d'administration et dans les conditions prévues par l'article 1 3 des statuts, de renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

7 ème RESOLUTION (Mandat du commissaire aux comptes titulaire) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de BCRH & ASSOCIES arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de commissaire aux com ptes titulaire de BCRH & ASSOCIES, dont le siège est situé 1 rue de Courcelles, 75008 Paris pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

8 ème RESOLUTION (Mandat du commissaire aux comptes suppléant) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant Jonathan BOUZAGLO arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jonathan BOUZAGLO ; la nomination de commissaire aux comptes suppléant n'étant plus requise.

9 ème RESOLUTION (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 -38et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

10 ème RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62et suivants du Code de commerce, en vue notamment :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.

Le conseil d'administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d'échange, par l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d'actions).

La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme.

Le prix unitaire maximum d'achat par action par la Société ne devra pas être supérieur à 30 € hors frais d'acquisition.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix et mon tants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particuli er pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les action s acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

A TITRE EXTRAORDINAIRE :

11èmeRESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

• à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
• à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formali tés nécessaires.

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :

• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en
  œuvre la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, es t consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

12ème RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129et L. 225-130du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration ses pouvoirs pour décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;

1. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être sup érieur à 200.000 euros, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
2. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en conseil d'État ;
3. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

13ème RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,L. 225-129-2,L. 225-132et L. 228-91et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. précise que le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;
3. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 500.000 euros, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 8.000.000 euros ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. précise que le conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;
7. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par l'article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci -après :
8. • limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; ou
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. précise que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
10. décide que la présente délégation, qui prive d'ef fet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.