Mithra Pharmaceuticals S A : a accès à la nouvelle tranche de 12,5 millions EUR de la facilité de prêts Highbridge/Whitebox

Liège, Belgique, 21 juin 2023 - 19:00 CEST - Mithra Pharmaceuticals SA (Euronext Brussels: MITRA) (la « Société » ou « Mithra »), une entreprise dédiée à la santé des femmes, annonce aujourd'hui qu'elle a obtenu l'accès à une nouvelle tranche de la facilité de prêts modifiée conclue avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (« Highbridge ») et des fonds gérés par Whitebox Advisors, LLC (« Whitebox », et avec Highbridge, chacun un « Prêteur »), pour un montant de 12,5 millions EUR.

Le 8 août 2022, la Société et les Prêteurs ont conclu une convention de prêts convertibles seniors d'une durée initiale de trois ans pour un montant maximum de 100 millions EUR. La première tranche de 50 millions EUR a été tirée à la signature de l'accord, et la seconde tranche de 25 millions EUR a été tirée le 31 octobre 2022. Aujourd'hui, un montant principal de 48 860 161,29 EUR des montants déjà tirés dans le cadre de la facilité de prêts reste en cours.

Les modifications de la facilité de prêts qui ont été annoncées par la Société le 25 mai 2023 ont été formalisées. Les modifications comprennent, entre autres, l'accès à la tranche susmentionnée de 12,5 millions EUR, la modification du prix de conversion du montant principal des prêts convertibles d'un prix de conversion flottant à un prix de conversion fixe (sous réserve de certaines protections anti-dilution et de reprise habituelles), et une augmentation des intérêts des prêts.

La Société s'attend à la réalisation du tirage de la nouvelle tranche dans les prochains jours. Après la réalisation du tirage, les Prêteurs auront droit à la dernière partie de la commission d'engagement due aux Prêteurs dans le cadre de la facilité de prêts, représentant 25 % d'un montant total de 2 911 372,65 EUR, laquelle sera réglée en 91 663 actions de la Société à un prix par action de 7,9401 EUR.

Afin de pouvoir tirer la nouvelle tranche, une réunion du conseil d'administration de la Société s'est tenue pour approuver les mécanismes de conversion modifiés de la facilité de prêts dans le cadre du capital autorisé de la Société pour un montant maximum de 19 millions EUR (prime d'émission exclue, le cas échéant). Une copie des rapports pertinents du conseil d'administration et du commissaire de la Société qui ont été mis en place à cette fin sera disponible sur le site web de la Société. En outre, la Société convoquera une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d'approuver l'émission de nouvelles actions supplémentaires pour couvrir le mécanisme de conversion modifié des prêts.

Les modifications apportées à la facilité de prêts et l'accès à la nouvelle tranche de 12,5 millions EUR s'ajoutent aux autres mesures visant à améliorer la santé financière de la Société, annoncées précédemment par la Société, comme la levée de fonds de 2,5 millions EUR par la Société par l'émission de 1 136 364 nouvelles actions aux Prêteurs, qui a été réalisée le 25 mai 2023, la vente de 4 221 815 actions de Mayne Pharma Group Limited qui a été annoncée le 16 juin 2023, l'exploration des options potentielles qui permettraient la Société de maximiser la valeur de sa installation CDMO, et un accord de licence pour les droits de commercialisation de Donesta® aux Etats-Unis. La Société pourrait également envisager de vendre d'autres actifs, si et quand l'occasion se présente.