Mondo TV France Societe Anonyme : • Rapporto del consiglio di amministrazione

Mondo TV France

Société anonyme au capital social de 2.029.729 euros

Siège social: 52-54, rue Gérard, 75013 Paris

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris: 489.553.743

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET

EXTRAORDINAIRE DU 21 AOUT 2023

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 21 août 2023 à 14 heures 30, au siège social de la Société, conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts de la Société, afin de vous prononcer sur les résolutions inscrites à l'ordre du jour, dont le projet a été arrêté par votre Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 juin 2023.

Les convocations prescrites par la loi ont été régulièrement adressées aux actionnaires. Tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à la disposition de l'ensemble des actionnaires dans les délais légaux et adressés sur leur demande.

Vous êtes ainsi appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

• relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
• • présentation du rapport du Conseil d'administration et lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes ;
  • délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes ;
• relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
• • Pouvoirs pour les formalités.

Le présent rapport a pour objet de compléter votre information sur les projets de résolutions qui vous sont soumis.

I. EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION ET DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 831.475 euros, contre 2.317.852 euros au cours de l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de (267.718) euros contre une perte de (365.368) euros pour l'exercice précédent.

Cet exercice a été marqué par :

• la livraison de 3 épisodes de la série Grisù et la progression de la production de la série Grisù,
• le développement d'autres projets et l'extension du mandat de distribution de ZDF relatif à Marcus Level.
   Analyse du développement de l'activité

La Société a concentré son activité sur la livraison des épisodes de la série Grisù et sur le développement de nouveaux projets.

• Principaux risques et incertitudes

Il existe des incertitudes concernent l'acquisition de nouveaux projets, en raison de la situation géopolitique complexe liée à la guerre en Ukraine et à son impact sur l'économie mondiale.

• Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Aucun évènement important survenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 n'est à signaler.

• Evolution prévisible et perspectives d'avenir

La Société souhaite lancer de nouvelles productions à l'avenir et gérer l'exploitation.

1. PROJET DE REDUCTION DE CAPITAL ET DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Dans le cadre d'un projet de réorganisation de la Société, il est envisagé de réaliser une fusion avec la société Mondo TV (Suisse), société de droit suisse de production et d'animation, dont les actions sont admises sur le marché non réglementé Euronext Growth Milan, sous le code CH0274177580.

Aux termes de cette fusion la société Mondo TV (Suisse) serait absorbée par la Société. Ce projet de fusion, ainsi que les termes et conditions du traité de fusion, ont été approuvés par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 26 juin 2023. Ils ont aussi été approuvés par le Conseil d'administration de la société Mondo TV (Suisse) à cette même date.

En application des dispositions du règlement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion, sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif de la société Mondo TV (Suisse) seraient apportés à la Société pour leur valeur nette comptable.

Afin de permettre la réalisation des apports de la société Mondo TV (Suisse), au titre de la fusion, à la valeur nette comptable, et ainsi faciliter la réalisation matérielle de cette fusion, la Société doit, au préalable, procéder à une réduction de son capital social, d'un montant de 469.431 euros, pour le porter de 2.029.729 euros à 1.560.298 euros.

La réduction de capital n'est pas motivée par des pertes et le montant de cette réduction de capital sera affecté au compte « Prime d'émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.

Les statuts de la Société ne comportant pas de mention de la valeur nominale des actions, et la réduction de capital envisagée ne se faisant pas par voie de réduction du nombre des actions de la Société, cette opération entrainera automatiquement une diminution du pair des actions, correspondant au montant du capital divisé par le nombre d'actions existantes. Le pair des actions serait ainsi ramené de 0,010407 euro (environ) à 0,008 euro.

En application des dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société, dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal décidant la réduction de capital, pourront former opposition à la réduction, dans un délai de vingt

1. jours à compter de ce dépôt. Les opérations de réduction du capital ne pourront commencer pendant ce délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur d'éventuelles oppositions.

La réalisation définitive de la réduction de capital serait soumise à la condition suspensive suivante :

• expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article L. 225-205 du Code de commerce ou, en cas d'existence d'oppositions, le rejet de celles-ci en première instance par le tribunal compétent ou leur règlement ou la constitution des garanties sollicitées.

Cette condition devra être réalisée préalablement à la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à approuver, notamment, le projet de fusion évoqué précédemment et les autres opérations liées à la fusion.

La réalisation de cette réduction du capital de 469.431 euros nécessitera de modifier l'article 6 des statuts de la Société, comme suit :

• « Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé 1.560.298 euros. Il est divisé en 195.037.250 actions de même catégorie, intégralement libérées. »

Afin de permettre à la Société de réaliser cette opération de réduction de capital et dans le but de faciliter sa mise en œuvre, il vous est demandé de déléguer au Conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital et notamment de :

• arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital ;
• procéder, le cas échéant, à toutes mesures aux fins d'obtenir le rejet d'éventuelles oppositions des créanciers ou bien le désintéressement des créanciers ayant formé opposition ;
• constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
• procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• imputer la somme correspondant au montant de la réduction de capital sur le compte « Prime d'émission » ;
• procéder à la modification corrélative des statuts, et
• plus généralement, accomplir tous actes, toutes formalités, démarches et déclarations, et faire le nécessaire aux fins de la mise en œuvre la présente résolution.

Cette délégation serait valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale et qu'elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette opération de réduction de capital est conforme à l'intérêt social de la Société.

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Votre Conseil d'administration vous invite, après lecture (i) du rapport du commissaire aux comptes et (ii) du rapport de Conseil d'administration, à approuver par votre vote l'ensemble des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'administration