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Communiqué de presse Paris, le 12 juin 2017 - 20h00

MAKHEIA GROUP LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 3,17 M€ AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PRIX DE 2,20 € PAR ACTION

Souscription du 20 au 28 juin 2017

5 DPS donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle

(Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF)

OBJECTIFS DE L'OPERATION A l'issue du conseil d'administration du 9 juin 2017, et sur décision du Président Directeur Général en date du 12 juin 2017, MAKHEIA GROUP a décidé de lancer une opération d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 2,20 € par action d'un montant de 3,17 M€ pouvant être porté à 3,65 M€ après exercice de la clause d'extension.

Confirmant ses choix stratégiques, la société souhaite réaliser cette opération renforçant ses fonds propres afin de financer le développement de la nouvelle offre commerciale, innovante et stratégique, et de saisir les opportunités de croissance externe qui pourront se présenter d'ici fin 2018.

Dans le cadre de cette opération, la société a d'ores et déjà reçu des engagements de souscription de la part d'actionnaires financiers et d'un nouvel investisseur représentant un montant global de 3,10 M€ soit 97,64% du montant de l'opération avant exercice de la clause d'extension.

**AVERTISSEMENT** En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

125, rue Saussure - 75017 Paris - Tél. : +33 (0)1 42 12 20 00 - www.makheia.com

SA au capital de 5 353 893.40 € - TVA Intracommunautaire FR 26 399 364 751 - RCS PARIS B 399 364 751 - APE 6420Z

MODALITES DE L'OPERATION Nature de l'opération : La levée de fonds proposée par la société MAKHEIA GROUP porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription Montant brut maximum de l'augmentation de capital : 3 174 912,40 €, prime d'émission incluse et hors clause d'extension. Nombre maximum d'actions nouvelles : 1 443 142 actions nouvelles ordinaires de 0,741977249 € de valeur nominale chacune, hors clause d'extension. Clause d'extension : En fonction de l'importance de la demande, MAKHEIA GROUP se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 3,17 M€ pouvant être porté à 3,65 M€ afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 1 443 142 actions nouvelles pouvant être augmenté de 216 471 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'actions à émettre à un maximum de 1 659 613 actions. Prix de souscription : Le prix d'émission des actions nouvelles est de 2,20 € par action, fixé sur la base de la moyenne, pondérée par les volumes, des cinq derniers cours de clôture de l'action MAKHEIA qui ressort à 2,414 €, soit avec une décote de 8,88% sur cette moyenne. Il fait ressortir une décote de 11,29 % par rapport au cours de clôture de l'action Makheia Group le 12 juin 2017 (2,48 €). Période de souscription : La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 20 au 28 juin 2017. Cadre juridique de l'opération : Cette augmentation de capital a été autorisée par le conseil d'administration du

9 juin 2017, sur usage de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 23 juin 2016 (9ème résolution). Agissant sur subdélégation du conseil d'administration, le Président Directeur Général a procédé, le 12 juin 2017, au lancement de l'opération et fixé les modalités et caractéristiques, lesquelles sont plus précisément décrites en annexe du présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 14 juin 2017 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Engagements de souscription : L'opération ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, la société a d'ores et déjà recueilli des engagements de souscription à l'augmentation de capital de l'actionnaire financier suivant :
  • les fonds gérés par VATEL CAPITAL à hauteur d'un maximum de souscription à titre irréductible, réductible et/ou libre, de 2,5 M€ représentant 78,74% de l'opération hors clause d'extension.

La société a également reçu l'engagement de MCA FINANCE, à travers son fonds MCA Entreprendre PME, non actionnaire à ce jour, pour un montant de 600 000 € représentant 18,90% de l'opération hors clause d'extension. Cette souscription pourra être réalisée à titre irréductible, réductible et/ou libre.

Soit un total représentant 97,64% de l'opération, hors clause d'extension.

Les dirigeants actionnaires ont fait part de leur intention de ne pas suivre cette opération et de céder leurs DPS sur le marché.

La société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.

INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES SOCIAUX PAR ACTION

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres sociaux par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres sociaux au 31 décembre 2016 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

Base non diluée*

Base diluée**

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

2,768

2,758 €

Après émission de 1 443 142 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

2,674

2,677 €

Après émission de 1 659 613 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 15%

2,662

2,667 €

Après émission de 1 082 357 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre

2,694

2,695 €

* : sur la base d'un montant de capitaux propres sociaux de 19 974 766 € au 31/12/2016

** : en cas de conversion avant le 31/12/2019 des 3 500 obligations convertibles existantes.

INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE (POUR L'ACTIONNAIRE QUI NE SOUSCRIT PAS)

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)

Base non diluée

Base diluée**

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,00%

0,85%

Après émission de 1 443 142 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,83%

0,72%

Après émission de 1 659 613 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 15%

0,81%

0,71%

Après émission de 1 082 357 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre

0,87%

0,75%

** : en cas de conversion avant le 31/12/2019 des 3 500 obligations convertibles existantes.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

12-juin-17

Décision du PDG sur les modalités de mise en œuvre de l'opération (modalités définitives)

Diffusion du communiqué de presse relatif aux opérations

14-juin-17

Publication au BALO de l'avis aux actionnaires

Diffusion par Euronext de la notice de lancement de l'augmentation de

capital

16-juin-17

Admission et début de négociation de DPS

20-juin-17

Ouverture de la période de souscription

Début de la période d'exercice des DPS

26-juin-17

Fin de la période négociation des DPS

28-juin-17

Clôture de la période de souscription

03-juil-17

Diffusion du communiqué de presse et de l'avis Euronext relatifs au résultat de l'augmentation de capital

05-juil-17

Règlement-livraison de l'opération

Cotation des Actions Nouvelles

MODALITES DE SOUSCRIPTION

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

(« DPS ») et faculté de souscription à titre irréductible et à titre réductible. Chaque action détenue à la clôture le 15 juin 2017 donnera droit à un DPS. 5 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre irréductible 1 action nouvelle. Les DPS seront cotés et négociables jusqu'au 26 juin 2017 inclus sur Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013261898.

  • Si vous êtes actionnaire de la société
Vous disposez de DPS attachés à vos actions MAKHEIA GROUP, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 1 Action Nouvelle pour 5 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS). Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 5 actions MAKHEIA GROUP, vous pourrez souscrire par priorité à 1 action nouvelle),

Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (1 action nouvelle pour 5 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible avant le 28 juin 2017 le nombre d'actions nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement à titre irréductible par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne

La Sté MaKheiA Group SA a publié ce contenu, le 13 juin 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
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