Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) a conclu un accord pour acquérir Royal Fox Gold Inc. (TSXV:FOXG) pour 17,4 millions de dollars canadiens le 6 septembre 2022. Selon les termes de l'entente, chaque actionnaire de Royal Fox recevra 0,12 action de Northern Superior, et une contrepartie supplémentaire, via l'émission par Northern Superior d'un droit à la valeur conditionnelle (CVR) pour chaque action de Royal Fox, dépendant de la déclaration d'une première estimation des ressources minérales sur le projet Philibert de Royal Fox (calcul des ressources), prévoyant l'émission de Northern Superior supplémentaires aux actionnaires de Royal Fox, avec une contrepartie supplémentaire maximale de 0,06 action de Northern Superior. Chaque CVR sera échangé contre : 0,02 d'une action Northern Superior, si le calcul des ressources est supérieur ou égal à 1,2 million d'onces d'or et inférieur à 1,6 million d'onces d'or ; 0,04 d'une action Northern Superior, si le calcul des ressources est supérieur ou égal à 1,6 million d'onces d'or et inférieur à 2,0 millions d'onces d'or ; ou 0,06 d'une action Northern Superior, si le calcul des ressources est supérieur ou égal à 2 millions d'onces d'or. La contrepartie supplémentaire maximale donnerait lieu à une contrepartie totale de 0,18 d'une action Northern Superior par action Royal Fox. Après la conclusion de la transaction, en tenant compte uniquement du prix d'achat de base, les actionnaires actuels de Royal Fox détiendront environ 31 % de la société pro forma et les actionnaires de Northern Superior détiendront environ 69 % de la société pro forma ; et, en tenant compte à la fois du prix d'achat de base et du prix d'achat conditionnel, les actionnaires actuels de Royal Fox détiendront environ 43 % de la société pro forma et les actionnaires de Northern Superior détiendront environ 57 % de la société pro forma. Royal Fox paiera des frais de 0,775 million de CAD à Northern Superior au cas où Royal Fox mettrait fin à la transaction.

Après la transaction, le nouveau conseil d'administration serait composé de quatre administrateurs de Northern Superior et de trois administrateurs de Royal Fox, à savoir Frank Guillemette, Victor Cantore, qui devrait être nommé président exécutif, et Simon Marcotte, qui sera nommé président et chef de la direction. Thomas Morris, président et chef de la direction de Northern Superior, sera nommé président du comité technique de haut niveau de la société, qui comprendra Gordon Morrison, Catharine Farrow et David Beilhartz. La transaction est soumise à l'approbation d'au moins deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de Royal Fox et les détenteurs d'options ; aux approbations réglementaires, y compris l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario et l'acceptation de la TSX-V ; les actionnaires de Royal Fox ne doivent pas avoir exercé de droits de dissidence, et autres conditions de clôture habituelles. La transaction a le plein appui des conseils d'administration respectifs de Royal Fox et de Northern Superior. Sur la base de la recommandation du comité spécial et des conseils de ses conseillers, le conseil de Royal Fox recommande à l'unanimité aux actionnaires de Royal Fox de voter en faveur de la transaction. Les administrateurs et les dirigeants de Royal Fox détenant un nombre total d'actions Royal Fox qui représente environ 32,5 % des actions Royal Fox actuellement en circulation ont conclu les accords de soutien habituels pour voter en faveur de la transaction. En date du 1er novembre 2022, les actionnaires de Royal Fox Gold ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue en novembre 2022. L'arrangement devrait être complété le ou vers le 4 novembre 2022.

Cormark Securities Inc. a agi à titre de conseiller financier et Jennifer Traub, Stephanie Voudouris et Danielle DiPardo de Cassels Brock & Blackwell LLP et John Koenigsknecht de Neal, Gerber & Eisenberg LLP ont agi à titre de conseillers juridiques pour Northern Superior. Frank Mariage de Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi en tant que conseiller juridique de Royal Fox. Stifel GMP a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le conseil de Royal Fox. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi à titre de dépositaire pour Northern Superior Resources Inc. et Royal Fox Gold Inc. L'agent de registre et de transfert de Royal Fox est la Société de fiducie TSX.

Northern Superior Resources Inc. (TSXV:SUP) a complété l'acquisition de Royal Fox Gold Inc. (TSXV:FOXG) le 4 novembre 2022.
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