Le 10 octobre 2022, Orthofix Medical Inc. (NasdaqGS:OFIX) a conclu un accord définitif pour acquérir SeaSpine Holdings Corporation (NasdaqGS:SPNE) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 280 millions de dollars dans le cadre d'une fusion d'égaux. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de SeaSpine recevront 0,4163 action ordinaire d'Orthofix pour chaque action ordinaire de SeaSpine détenue. Après la clôture de la transaction, les actionnaires d'Orthofix détiendront environ 56,5% de la société combinée, et les actionnaires de SeaSpine détiendront environ 43,5% de la société combinée, respectivement, sur une base entièrement diluée. En cas de résiliation de l'accord, Orthofix devra payer à SeaSpine une indemnité de résiliation de 13,7 millions de dollars et SeaSpine devra payer à Orthofix une indemnité de résiliation de 10,6 millions de dollars. À la clôture de la transaction, le conseil d'administration de la société combinée sera composé de neuf administrateurs, dont cinq désignés par Orthofix, y compris l'administrateur principal indépendant, et quatre désignés par SeaSpine. Jon Serbousek occupera le poste de président exécutif du conseil d'administration, et Keith Valentine occupera le poste de président-directeur général et de membre du conseil d'administration. Le reste du conseil d'administration et de l'équipe de direction de la société fusionnée sera nommé avant la clôture et devrait inclure des représentants d'Orthofix et de SeaSpine. Une fois la fusion achevée, la nouvelle équipe de direction sera composée de Suzanne Armstrong, vice-présidente directrice des ressources humaines mondiales, John Bostjancic, directeur financier, Roberto Donadello, vice-président directeur des opérations mondiales, Kim Elting, président de Global Orthopedics, Ehab Esmail, vice-président directeur de Global Quality, Regulatory and Clinical Affairs, Kevin Kenny, président de Global Spine, Patrick Keran, directeur juridique, Tyler Lipschultz, président de Global Biologics et Beau Standish, président de Global Enabling Technologies. Le siège social de l'entreprise combinée sera situé à Lewisville, au Texas.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires des deux sociétés, à l'expiration ou à la fin de toutes les périodes d'attente applicables en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement en vertu du Securities Act, au dépôt par Orthofix auprès du NASDAQ de la notification d'inscription d'actions supplémentaires et aux conditions de clôture habituelles ; la réception par SeaSpine d'une opinion de ses conseillers externes respectifs selon laquelle la fusion sera qualifiée d'oreorganizationo au sens de la section 368(a) du Code ; et les approbations réglementaires. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Orthofix et de SeaSpine. Le conseil de SeaSpine et le conseil d'Orthofix recommandent à l'unanimité aux actionnaires de SeaSpine d'approuver la fusion. Le conseil d'Orthofix a formé un comité de pilotage stratégique. Une réunion spéciale des actionnaires d'Orthofix a été prévue pour le 4 janvier 2023 afin de voter sur une proposition visant à approuver l'émission d'actions ordinaires d'Orthofix dans le cadre de l'opération proposée. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la SEC le 22 novembre 2022. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023. La transaction devrait être conclue au début du premier trimestre de 2023. La transaction devrait être relutive pour l'EBITDA ajusté autonome d'Orthofix dès la deuxième année complète après la clôture.

Perella Weinberg Partners LP fait office de conseiller financier, de fournisseur de diligence financière et d'opinion d'équité pour Orthofix, et Joseph E. Gilligan et Brian C. O'Fahey de Hogan Lovells US LLP font office de conseiller juridique et de fournisseur de diligence. Charles Ruck et Robert Katz de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Perella Weinberg Partners LP. Andrew Lowes, Randy Colson et Greg Webb de Haynes and Boone, LLP ont agi en tant que conseillers en propriété intellectuelle pour Orthofix. Piper Sandler & Co. fait office de conseiller financier, de fournisseur de diligence financière et d'avis d'équité pour SeaSpine, et Patrick J. O'Malley, Michael S. Kagnoff et David M. Clark de DLA Piper LLP (US) font office de conseiller juridique et de fournisseur de diligence. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour Orthofix. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour SeaSpine. Orthofix a retenu Saratoga Proxy Consulting LLC pour l'assister dans la sollicitation des procurations pour des honoraires d'environ 75 000 $ plus les frais et dépenses raisonnables. SeaSpine a retenu les services de Kingsdale Advisors pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour des honoraires d'environ 13 500 $, plus des frais et dépenses raisonnables. Perella Weinberg recevra des honoraires globaux d'environ 5,6 millions de dollars, dont 2,5 millions de dollars étaient payables dans le cadre de la remise de l'avis de Perella Weinberg et dont le reste dépend de la consommation de la fusion. Piper Sandler recevra des honoraires totaux d'environ 4,3 millions de dollars, dont 1 million de dollars était payable à Piper Sandler pour la remise de son avis d'équité et est crédité sur les honoraires totaux.

Orthofix Medical Inc. (NasdaqGS:OFIX) a conclu l'acquisition de SeaSpine Holdings Corporation (NasdaqGS:SPNE) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 4 janvier 2023. La société combinée continuera de se négocier au NASDAQ sous le symbole oOFIX.o La société combinée sera renommée à une date ultérieure et, d'ici là, elle continuera d'être connue sous le nom d'Orthofix Medical Inc. Le 5 janvier 2023, SeaSpine a demandé au NASDAQ Stock Market de déposer auprès de la SEC une demande sur le formulaire 25 pour retirer les actions ordinaires SeaSpine de la liste du NASDAQ Global Select Market et mettre fin à l'enregistrement des actions ordinaires SeaSpine en vertu de la section 12(b) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le o Exchange Act o). Les actionnaires d'Orthofix et de SeaSpine ont approuvé la transaction.