Regulatory News:

The Procter & Gamble Company (NYSE:PG) (Paris:PGP) a annoncé aujourd’hui la réalisation de son opération du Reverse Morris Trust avec Coty Inc. (NYSE : COTY), comprenant la cession de ses activités de parfumerie fine, de salon professionnel, de maquillage et de commerce de détail de colorants capillaires, ainsi que d’une sélection de marques de coiffure (ci-après ensemble les « Marques de Beauté Spécialisées P&G »).

Le 30 septembre 2016, P&G a réalisé une opération de scission par laquelle P&G donnait à ses actionnaires la possibilité d’échanger leurs actions ordinaires P&G pour des actions ordinaires Galleria Co. Le 1er octobre 2016, Galleria a fusionné avec une filiale de Coty et est devenue une filiale détenue à 100% par Coty, de sorte que les actions ordinaires Galleria Co. ont été converties en actions ordinaires de catégorie A Coty Inc.

« La réalisation de cette opération est une étape essentielle dans notre objectif de rétablir les résultats de P&G à un équilibre entre forte croissance du chiffre d’affaires, accroissement des bénéfices et génération de trésorerie » a déclaré David S. Taylor, Président du conseil et Président-directeur général de P&G. « Cela achève efficacement le travail important entrepris il y a deux ans pour rationaliser et renforcer notre portefeuille de produits. Nous sommes maintenant concentrés sur 10 catégories de produits et environ 65 marques pour lesquelles P&G occupe une position de leader sur le marché et où les technologies apportent des différences de performance qui comptent le plus pour les consommateurs ».

« Je suis heureux de la transition opportune, efficiente et efficace de ces activités. Je souhaite remercier personnellement tous les employés qui ont fait la transition vers Coty », a ajouté Taylor. « Ils ont montré un dévouement incroyable au cours d’une période d'incertitude, démontrant à maintes reprises le fort caractère du personnel de P&G. Je les remercie pour tout ce qu'ils ont fait pendant cette période et pour toutes leurs années chez P&G et leur souhaite un avenir prometteur chez Coty ».

Dans le cadre de l’opération, P&G a annulé 105,0 millions d’actions du capital de P&G, à la suite de l’échange de 409,7 millions d’actions Galleria Co., qui ont été converties en actions ordinaires Coty. Au cours de clôture des actions P&G le vendredi 30 septembre de $89,75, ces actions représentent une valeur de $9,4 milliards. Galleria Co. a également pris en charge une dette d’environ $1,9 milliard dans le cadre de l’opération, dont le produit a ensuite été distribué à P&G avant la réalisation de la scission/fusion. La combinaison entre l’annulation d’actions et le produit de la dette résulte en une valeur totale de $11,4 milliards.

Goldman, Sachs & Co. a agit en tant que conseiller financier, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, a agi en tant que conseiller fiscal, et Jones Day a agi en tant que conseil juridique de P&G.

Informations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, autres que les données purement historiques, y compris les estimations, projections, déclarations relatives aux plans d’affaires de P&G, ses objectifs, et ses résultats opérationnels attendus, et les hypothèses sur lesquelles sont fondées ces déclarations, constituent des « informations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, de la section 27A du Securities Act de 1933 et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934. Ces informations prospectives sont généralement identifiées par les mots « croire », « projeter », « s’attendre à », « anticiper », « estimer », « prétendre », « stratégie », « futur », « opportunité », « prévoir », « peut », « devrait », « pourrait », « sera », « continuera », et autres expressions similaires. Les informations prospectives sont fondées sur des prévisions et des hypothèses actuelles qui sont soumises à des risques et des incertitudes qui peuvent donner lieu à des résultats qui diffèrent significativement des résultats exprimés ou induits dans les informations prospectives. P&G ne s’engage pas à mettre à jour ou corriger publiquement toute information prospective, du fait de nouvelles informations, évènements futurs ou autres.

Les risques et incertitudes auxquels les informations prospectives de P&G sont soumis comprennent, sans y être limités : (1) la capacité à gérer avec succès les risques financiers à l’échelle mondiale, en ce compris les fluctuations des devises étrangères, le contrôle des taux de change ou des prix et la volatilité localisée ; (2) la capacité à gérer avec succès la volatilité économique locale, régionale ou mondiale, en ce compris les taux de croissance du marché réduits, et générer des revenus et liquidités suffisants pour permettre à P&G d’effectuer les rachats d’actions et les paiements de dividendes prévus ; (3) la capacité à gérer les perturbations des marchés du crédit et les modifications de la notation de P&G ; (4) la capacité à maintenir des accords clés de fabrication et d’approvisionnement (en ce compris des accords avec un fournisseur unique et une usine de fabrication unique) et à gérer les perturbations de l’activité en raison de facteurs en dehors du contrôle de P&G, comme les catastrophes naturelles et les actes de guerre ou de terrorisme ; (5) la capacité à gérer avec succès les fluctuations et la pression sur les coûts, en ce compris les prix des produits de base, les matières premières, les coûts de main d’œuvre, les coûts énergétiques, les coûts de santé et de retraite ; (6) la capacité à rester à la pointe de l'innovation, d'obtenir les protections nécessaires en matière de propriété intellectuelle et répondre avec succès aux avancées technologiques réalisées par, et les brevets accordés aux concurrents ; (7) la capacité à rivaliser avec les concurrents locaux et mondiaux de P&G dans les nouveaux et les canaux de vente existants, notamment en répondant avec succès à des facteurs concurrentiels tels que les prix, les mesures incitatives promotionnelles et les conditions commerciales pour les produits ; (8) la capacité à gérer et maintenir les relations clients clés ; (9) la capacité à protéger la réputation de P&G et l’image de marque en gérant avec succès les problèmes avérés ou perçus, en ce compris les préoccupations concernant la sécurité, la qualité, les ingrédients, l'efficacité ou des problématiques similaires qui peuvent survenir ; (10) la capacité à gérer avec succès les risques financier, juridique, réputationnel et opérationnel associés aux relations avec des tiers, tels que les fournisseurs de P&G, les contractants et partenaires commerciaux externes ; (11) la capacité à compter sur et à maintenir les systèmes et réseaux de technologie de l'information clés (en ce compris les systèmes et réseaux P&G et tiers) et maintenir la sécurité et la fonctionnalité de ces systèmes et réseaux et les données qui y sont contenues ; (12) la capacité à gérer avec succès les exigences et les questions réglementaires et juridiques (y compris, sans s'y limiter, les lois et règlements portant sur la responsabilité des produits, la propriété intellectuelle, la concurrence, la fiscalité, les normes comptables et l’environnement) et à résoudre les questions en suspens selon les estimations actuelles ; (13) la capacité à gérer les modifications des lois et des réglementations fiscales applicables ; (14) la capacité à gérer avec succès la stratégie d'optimisation de portefeuille de P&G, ainsi que les activités en cours d'acquisition, de cession et de coentreprise, pour réaliser la stratégie commerciale globale de P&G, sans impacter la réalisation des objectifs commerciaux de base ; (15) la capacité à réaliser avec succès des améliorations de la productivité et des réductions de coûts et de gérer les changements structurels en cours, tout en identifiant, développant et retenant avec succès les employés clés, en particulier sur les marchés de croissance clés où la disponibilité d'employés qualifiés ou expérimentés peut être limitée ; et (16) la capacité de gérer les conséquences incertaines du retrait du Royaume-Uni de l'Union Européenne. Pour d'autres informations concernant les facteurs qui pourraient faire que les résultats et les événements effectifs diffèrent sensiblement de ceux projetés dans les présentes, veuillez vous référer aux rapports 10-K,10-Q et 8-K de P&G les plus récents.

Informations complémentaires

Galleria Co. et Coty ont déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission

(« SEC ») des documents d’enregistrement relatifs aux actions ordinaires Galleria Co. et actions ordinaires Coty qui seront émises au profit des actionnaires de P&G dans le cadre de l’opération concernant les Marques de Beauté Spécialisées P&G. Coty a aussi effectué le dépôt d’une déclaration d’information définitive, dans une Schedule 14C auprès de la SEC qui a été envoyée aux actionnaires de Coty. Dans le cadre de l’offre d’échange des actions ordinaires P&G, P&G a déposé le 1er septembre 2016 une déclaration d’offre d’échange dans une Schedule TO auprès de la SEC. Il est recommandé aux actionnaires de P&G de prendre connaissance du contenu du prospectus inclus dans les documents d’enregistrement, de la déclaration d’offre d’échange ainsi que de tout autre document disponible, qui contiennent des informations importantes relatives à Galleria Co., à Coty ainsi qu’à l’offre d’échange envisagée. Le prospectus, la déclaration d’information, la déclaration d’offre ainsi que les autres documents relatifs à l’opération envisagée peuvent être consultés gratuitement sur le site Internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Une copie de ces documents peut également être obtenue gratuitement auprès de P&G sur demande écrite adressée à The Procter & Gamble Company, c/o D.F. King & Co., Inc., 48 Wall Street, New York, NY 10005 ou en appelant le +1 (212) 269-5550 (pour les banques et les courtiers) et +1 (877) 297-1747 (pour tous les autres correspondants), ou auprès de Coty sur demande écrite adressée à Coty Inc., Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 ou en appelant le +1 (212) 389-7300.

Ce communiqué ne saurait constituer une offre de vendre ou la sollicitation d’une offre d’achat des valeurs mobilières, et il ne saurait y avoir de ventes de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans cette juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières ne saurait être réalisée sauf au moyen d’un prospectus respectant les exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié.

A propos de Procter & Gamble

P&G s’adresse aux consommateurs du monde entier au travers d’un des plus importants portefeuilles de marques de qualité incluant notamment Always®, Ambi Pur®, Ariel®, Bounty®, Charmin®, Crest®, Dawn®, Downy®, Fairy®, Febreze®, Gain®, Gillette®, Head & Shoulders®, Lenor®, Olaz®, Oral-B®, Pampers®, Pantene®, SK-II®, Tide®, Vicks® et Whisper®. P&G est présent dans près de 70 pays à travers le monde. Retrouvez plus d’informations sur les marques ou l’actualité de P&G sur www.pg.com.