Premium Nickel Resources Corporation a signé une lettre d'intention non contraignante visant à acquérir North American Nickel Inc. (OTCPK:WSCR.F) auprès de Sentient Global Resources Fund IV, L.P., un fonds géré par Sentient Group Limited, Contemporary Amperex Technology Canada Limited et d'autres parties, dans le cadre d'une transaction de fusion inversée, le 17 février 2022. Premium Nickel Resources Corporation a conclu un accord définitif de fusion pour acquérir North American Nickel Inc. dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 25 avril 2022. Selon les termes de la transaction, chaque action ordinaire de Premium Nickel Resources (PNR), autre que toute action ordinaire de PNR détenue par North American Nickel (NAN), serait échangée contre 1,054 actions de l'émetteur résultant après consolidation (soit, 5,27 actions de l'émetteur résultant avant consolidation) de l'émetteur résultant. Après la réalisation de la transaction, environ 25% des actions ordinaires en circulation de l'émetteur résultant devraient être détenues par les actionnaires actuels de NAN et environ 75% des actions ordinaires en circulation de l'émetteur résultant devraient être détenues par les actionnaires actuels de PNR. La LOI non contraignante prévoit une période d'exclusivité se terminant le 2 avril 2022. PNR a l'intention de consolider ses actions ordinaires sur la base d'une action ordinaire post-consolidation pour chaque cinq actions ordinaires pré-consolidation. Le nom de l'émetteur résultant sera changé en " Premium Nickel Resources Ltd ". Sous réserve de l'acceptation finale de la Bourse, les actions ordinaires de l'émetteur résultant commenceront à être négociées à la Bourse sous le symbole de négociation " PNRL” ;, et poursuivront les activités de PNR et de NAN en tant que société combinée. Au 26 avril 2022, l'Émetteur résultant devrait être détenu approximativement (i) à 72,6 % par les actionnaires actuels de PNR, (ii) à 23,7 % par les actionnaires actuels de NAN, et (iii) à 3,7 % par les détenteurs de reçus de souscription (tels que définis dans les présentes), après avoir donné effet à l'OTR et au financement de NAN. Le conseil d'administration de l'émetteur résultant devrait comprendre Keith Morrison, Charles Riopel (président), Sheldon Inwentash, John Hick, Sean Whiteford, John Chisholm et William O'Reilly. La direction de l'émetteur résultant devrait comprendre Keith Morrison (chef de la direction et directeur), Mark Fedikow (président), Sarah Wenjia Zhu (chef des finances et secrétaire générale), et une autre équipe technique composée de Sharon Taylor (géophysicien en chef) et Peter Lightfoot (géologue en chef consultant).

La transaction est soumise à l'approbation des gouvernements, des organismes de réglementation et d'autres tiers ; à l'approbation des actionnaires de NAN ; à l'approbation des actionnaires de PNR ; à la déclaration de dépôt et au rapport technique qui doivent avoir été déposés sur SEDAR ; à l'acceptation conditionnelle par la Bourse de la fusion et de l'inscription à la cote des actions de l'émetteur résultant pouvant être émises dans le cadre de la fusion ; à la dette nette de NAN qui ne doit pas dépasser 100 000 CAD au moment de l'entrée en vigueur ; . NAN devrait demander les approbations requises des actionnaires et des autorités réglementaires pour changer le nom et le symbole boursier de l'émetteur résultant en un nom et un symbole boursier tels que demandés par PNR, et reconstituer le conseil d'administration de l'émetteur résultant. La signature des accords définitifs reste soumise aux approbations supplémentaires du conseil d'administration de chacun de PNR et NAN sur recommandation de leurs comités spéciaux respectifs. La transaction est également soumise à l'approbation désintéressée des actionnaires de NAN, à l'approbation des actionnaires de PNR. Les conseils d'administration de PNR et de NAN ont approuvé à l'unanimité la signature de la lettre d'intention non contraignante, sur la base de conseils financiers et juridiques, et de la recommandation unanime de leurs comités spéciaux respectifs. L'assemblée des actionnaires de NAN est prévue le 23 juin 2022. Les actionnaires désintéressés de NAN ont approuvé la transaction le 27 juillet 2022. La transaction devrait être conclue au cours de la première semaine d'août 2022.

Evans & Evans, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Davies Ward Phillips & Vineberg LLP a agi en tant que conseiller juridique du comité spécial de PNR. INFOR Financial Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'opinion sur l'équité pour NAN, Sander Grieve et Andrew Disipio de Bennett Jones LLP ont agi en tant que conseiller juridique pour NAN et Blake, Cassels & Graydon LLP a agi en tant que conseiller juridique pour le Comité spécial de NAN. Timothy Moran de Moran Professional Corporation est le conseiller juridique de PNR et McCarthy Tétrault LLP est le conseiller juridique de Paradigm Capital Inc. et INFOR Financial Inc. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi en tant qu'agent d'information et agent de transfert pour PNR. Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP a agi en tant que comptable de NAN.

Premium Nickel Resources Corporation a conclu l'acquisition de North American Nickel Inc. (OTCPK:WSCR.F) auprès de Sentient Global Resources Fund IV, L.P., un fonds géré par Sentient Group Limited, Contemporary Amperex Technology Canada Limited et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 3 août 2022. Après la clôture de la transaction de fusion inversée, les actions ordinaires de Premium Nickel devraient être inscrites à la cote dès la semaine prochaine à la Bourse de croissance TSX (
"Exchange") sous le symbole "PNRL"
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