Sanlam Maroc: Note d'information relative à l'Offre Publique d'Achat obligatoire

Avertissement

2

Sommaire

3

Abréviations et définitions

5

I.

Abréviations

5

II.

Définitions

6

Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

8

I.

Initiateurs de l'Offre

9

II.

Le président du conseil d'administration de Sanlam Maroc

13

III.

Commissaires aux comptes

14

IV.

L'organisme de conseil

19

Proprietary Limited

21

VI.

Le conseiller juridique de Allianz Europe B.V

22

VII.

Le conseiller juridique de Sanlam Pan Africa Maroc S.A

23

VIII. Les responsables de l'information et de la communication financière des Initiateurs et de Sanlam

Maroc

24

Partie II.PRESENTATION GENERALE DE L'OFFRE

26

I.

Contexte de l'Offre

27

II.

Cadre légal de l'Offre

35

III.

Objectifs de l'Offre

37

IV.

Accords pouvant avoir une incidence sur l'Offre

37

Partie III. TENEUR DE L'OFFRE

38

I.

Titres visés par l'Offre

39

II.

Titres proposés en règlement de l'Offre

39

III.

Impact de l'Offre

39

IV.

Seuil de renonciation et autres conditions suspensives

39

Partie IV. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

40

I.

Méthodologie de valorisation

41

II.

Synthèse de valorisation et éléments d'appréciation du prix

45

III.

Evolution du cours boursier du titre Sanlam Maroc

45

Partie V. MODALITES DE L'OFFRE

46

I.

Déroulement de l'Offre

47

II.

Modalités de participation à l'Offre

48

III.

Modalités de traitement des ordres

50

Partie VI. INITIATEURS DE L'OFFRE

51

Note d'information - Offre Publique d'Achat Obligatoire visant les actions de Sanlam Maroc

3

I.

Identification des Initiateurs

52

II.

Informations sur les Initiateurs

54

III.

Présentation de Sanlam Maroc

63

IV.

Lien des Initiateurs avec Sanlam Maroc

75

Partie VII. INTENTIONS DES INITIATEURS

77

I.

Intentions des Initiateurs

78

II.

Financement de l'Offre

79

Partie VIII. AVIS DES ORGANES DE GOUVERNANCE

80

I.

Avis des organes des Initiateurs

81

II.

Avis des organes de Sanlam Maroc

84

Partie IX. ANNEXE

86

Note d'information - Offre Publique d'Achat Obligatoire visant les actions de Sanlam Maroc

4

Désigne (i) la Convention d'Apports (Contribution Agreement) en date du 4 mai

2022 conclue entre Allianz Europe, SEM,

et Sanlam Allianz Africa telle que

modifiée et remplacée par la Convention d'Apports (Contribution Agreement)

conclue en date 1er septembre 2023 entre Allianz Europe, SEM, Sanlam Allianz

Africa et Sanlam Allianz Africa B.V, (ii)

la Convention de Mise en Œuvre

(Implementation Agreement) en date du 4 mai 2022 et telle que modifiée

ultérieurement conclue entre Sanlam Limited et Allianz SE dans le cadre de

Accords

de

l'Opération de Rapprochement, (iii) le pacte d'actionnaires relatif à la Joint-

Venture en date du 4 septembre 2023 entre SEM, Sanlam Limited, Allianz SE,

Rapprochement

Allianz Europe et Sanlam Allianz Africa comprenant entre autres des stipulations

de nature commerciale relatives à Sanlam Maroc et (iv) le Memorandum of

Incorporation adopté le 30 août 2023 qui contient entre autres des dispositions

relatives à Sanlam Maroc, ainsi que (v) les contrats accessoires auxdits contrats

dont notamment le contrat de licence de marque « Allianz », le contrat de licence

de marque « Sanlam », les contrats-cadres de services entre Sanlam Allianz Africa

et Allianz SE, Allianz Technologies et Sanlam Emerging Markets et le contrat de

rétrocession « quota share ».

Désigne 1.575.607 actions Sanlam Maroc détenues par les actionnaires de Sanlam

Actions Cibles

Maroc autres que Sanlam Pan Africa Maroc.

Désigne la société Allianz Europe B.V, une société à responsabilité limitée

inscrite aux Pays-Bas sous le numéro 34236383, dont le siège social est situé à

Allianz Europe

Amsterdam, Pays-Bas et domiciliée Keizersgracht 484, Amsterdam 1017 EH,

Pays-Bas, qui est un actionnaire direct de la Joint-Venture portant les actions

détenues par le Groupe Allianz et le Groupe Sanlam.

Désigne la société Allianz SE, public company limited by shares inscrite en Allemagne

Allianz SE

sous le numéro HRB 164232 (Munich), dont le siège social est situé 28

Koeniginstrasse, 80802, Munich, Allemagne, et cotée à la Bourse de Francfort.

Désigne Allianz SE ainsi que l'ensemble de ses filiales.

Groupe Allianz

Désigne Sanam Holding, First Commercial Estate Company et M. Said Alj.

Groupe Sanam

Désigne Sanlam Limited ainsi que l'ensemble de ses filiales.

Groupe Sanlam

Désigne SEM, Allianz Europe, Sanlam Allianz Africa et Sanlam Pan Africa

Initiateurs

Maroc.

Désigne la société Sanlam Allianz Africa Proprietary Limited (anciennement

Joint-Venture

ou

dénommée Main Street 1889 Proprietary Limited), une société inscrite en Afrique

Sanlam Allianz Africa

du Sud sous le numéro 2021/987585/07, dont le siège social est situé 2 Route

Strand, Bellville, Western Cape, Afrique du Sud 7532.

Loi 26-03

Désigne la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle

que modifiée et complétée.

Memorandum

of

Désigne les statuts (memorandum of incorporation) révisés de Sanlam Allianz Africa

Incorporation

adoptés le 30 août 2023.

Note d'Information

Désigne la présente note d'information visée par l'AMMC.

Offre

Désigne la présente offre publique d'achat obligatoire visant les Actions Cibles

de Sanlam Maroc.

Note d'information - Offre Publique d'Achat Obligatoire visant les actions de Sanlam Maroc

6

Note d'information - Offre Publique d'Achat Obligatoire visant les actions de Sanlam Maroc

7

Note d'information - Offre Publique d'Achat Obligatoire visant les actions de Sanlam Maroc

9