Triller, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir SeaChange International, Inc. (NasdaqGS:SEAC) pour environ 100 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 22 décembre 2021. À l'issue de l'opération, SeaChange changera de nom pour devenir "TrillerVerz Corp." Le symbole ticker devrait passer de "SEAC" actuellement coté au Nasdaq au nouveau symbole ticker "ILLR". À l'issue de la transaction, les actionnaires de SeaChange détiendront 2,3 % de l'entité survivante et Triller en détiendra 97,7 %. SeaChange deviendra une unité commerciale au sein de TrillerVerz axée sur le câble, le streaming et la publicité. En cas de résiliation de l'accord de fusion, SeaChange pourrait être tenue de payer une indemnité de résiliation de 4 millions de dollars à Triller et Triller pourrait être tenue de payer une indemnité de résiliation de 4 millions de dollars à SeaChange. Les actionnaires de SeaChange auront le droit de choisir de recevoir soit (i) leur part proportionnelle de 25 millions de dollars de contrepartie en espèces ainsi que leur part proportionnelle d'un total de 75 millions de dollars en principal d'obligations à émettre par la société survivante aux détenteurs d'actions ordinaires de SeaChange. À la clôture, la société combinée sera dirigée par le directeur général de Triller, Mahi de Silva, qui deviendra également président du conseil d'administration. Peter Aquino, président et chef de la direction de SeaChange, se joindra à l'équipe de TrillerVerz. Le conseil d'administration de la société post-fusion sera composé de sept membres, tous les membres étant désignés par Triller.

La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation des actionnaires de SeaChange et de Triller, à l'expiration ou à la fin des périodes d'attente requises en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq des actions ordinaires de classe A à émettre dans le cadre de la fusion et au fait que SeaChange et Triller disposent de niveaux spécifiques de fonds de roulement et à la satisfaction d'autres conditions de clôture, y compris des exigences spécifiques en matière de fonds de roulement. La transaction est approuvée par les conseils d'administration de Triller et de SeaChange. La clôture de la transaction est prévue pour le premier trimestre 2022. Conformément à l'accord de fusion, les parties doivent conclure la transaction avant le 30 juin 2022, date qui ne peut être reportée que par consentement mutuel.

David Patrick Elder, Eugene (Chip) F. Cowell III, Eric L. Muñoz, Alison L. Chen, Brandon T. Morris, Rebecca S. Coccaro, Michael Gerald, Wynn H. Segall, Alexis G. Guinan, Patrick J. Hurley et Omar Farid de Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour Triller tandis que Robert S. Matlin, John A. Bicks, Adam J. Tejeda, David A. Bartz, Lisa R. Stark et Jonathan M. Barron de K&L Gates LLP ont agi en tant que conseillers juridiques pour SeaChange. Cowen and Company, LLC a agi en tant que conseiller financier, Scura Partners LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité avec des honoraires de 0,25 million de dollars et Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information avec des honoraires de 25 000 dollars pour SeaChange.

Triller, Inc. a annulé l'acquisition de SeaChange International, Inc. (NasdaqGS:SEAC) dans une transaction de fusion inversée le 14 juin 2022. Les parties ont mutuellement convenu de résilier l'accord de fusion, car il n'est plus possible de réaliser la fusion avant sa date d'expiration du 30 juin 2022.
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