13548597 Canada Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Sierra Wireless, Inc. (TSX:SW) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1,3 milliard de dollars le 2 août 2022. Semtech acquerra toutes les actions en circulation de Sierra Wireless pour 31 $ par action dans une transaction entièrement en espèces évaluée à environ 1,2 milliard de dollars, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Semtech Corporation a l'intention de financer la transaction à l'aide de ses liquidités et d'un nouveau financement par emprunt consenti par JPMorgan Chase Bank, N.A., qui comprend 1,151 milliard de dollars de prêts à terme garantis aux fins du financement des montants et 600 millions de dollars de crédit renouvelable garanti pour le fonds de roulement et d'autres fins générales de l'entreprise (y compris dans le cadre des transactions liées à l'arrangement). Jusqu'à la clôture, les parties restent des sociétés indépendantes distinctes. Semtech Corporation a l'intention de proposer des billets de premier rang convertibles d'un montant total de 250 millions de dollars échéant en 2027 (les oNoteso) dans le cadre d'un placement privé aux acheteurs admissibles. Semtech a également l'intention d'accorder à l'acheteur initial des billets une option d'achat, pour un règlement dans une période de 13 jours à partir de, et y compris, la date à laquelle les billets sont émis pour la première fois, jusqu'à un montant total supplémentaire de 37,5 millions de dollars en principal de billets. La vente des billets devrait se conclure le ou vers le 12 octobre 2022, sous réserve des conditions de clôture habituelles, et devrait se traduire par un produit net d'environ 290,0 millions de dollars pour la société. Semtech a l'intention d'utiliser 27,8 millions de dollars du produit net de l'offre pour payer le coût de certaines opérations de couverture des billets convertibles. Semtech a l'intention d'utiliser le reste du produit net de l'offre, ainsi que les emprunts effectués dans le cadre de la nouvelle facilité de prêt à terme de Semtech, de la facilité de crédit renouvelable et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles, pour financer le prix d'achat de Sierra Wireless, Inc. et pour payer les frais et dépenses liés à l'acquisition de Sierra Wireless. En cas de résiliation de l'accord, Sierra Wireless versera une indemnité de résiliation de 45 millions de dollars.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Sierra Wireless et de Semtech, de certains organismes de réglementation, y compris les approbations en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, de la Federal Trade Commission et du ministère de la Justice des États-Unis et l'approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) ; la délivrance d'ordonnances provisoires et définitives approuvant l'arrangement par le tribunal dans sa forme et son contenu et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Semtech et de Sierra Wireless. En date du 27 septembre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Sierra Wireless. En date du 4 octobre 2022, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a approuvé la transaction. Semtech a reçu une lettre de non-intervention du Bureau de la concurrence du Canada le 3 octobre 2022, satisfaisant la condition d'approbation de la Loi sur la concurrence à la clôture. En date du 18 octobre 2022, Semtech et Sierra ont reçu une demande d'informations et de documents supplémentaires (communément appelée osecond requesto) de la part du ministère de la Justice des États-Unis en vertu des exigences de notification de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée. La clôture de cette transaction est prévue au cours de l'exercice 2023 de Semtech. En date du 11 août 2022, la transaction devrait être finalisée au début de 2023. Au 5 janvier 2023, la période d'attente applicable en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976, telle que modifiée, a expiré/se termine. Les parties prévoient actuellement que la clôture de la transaction aura lieu le ou vers le 12 janvier 2023. La transaction devrait également être immédiatement relutive pour le BPA non GAAP de Semtech avant synergies et générer 40 millions de dollars de synergies opérationnelles courantes dans les 12 à 18 mois suivant la clôture de la transaction.

J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier exclusif de Semtech. Eric Zabinski et Andor Terner de O'Melveny & Myers LLP sont les conseillers juridiques américains et John W. Leopold et David Massé de Stikeman Elliott LLP sont les conseillers juridiques canadiens de Semtech. Qatalyst Partners et BMO Nesbitt Burns Inc. agissent en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour Sierra Wireless. June S. Dipchand, Richard Grossman, Nancy Rubin, Joseph Penko, Janine Jjingo, Kenneth Schwartz, Frederic Depoortere, Edward Micheletti, Eric Sensenbrenner, Ryan Dzierniejko et Michael Leiter de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agissent en tant que conseillers juridiques américains et Trisha Robertson et Troy Lehman de Blake, Cassels & Graydon LLP agissent en tant que conseillers juridiques canadiens de Sierra Wireless. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi comme agent de transfert et dépositaire pour Sierra Wireless. Kingsdale Advisors a agi en tant que solliciteur de procurations auprès de Sierra Wireless. Sierra Wireless paiera des honoraires de 32 500 $ à Kingsdale Advisors pour la sollicitation de procurations. Sierra Wireless paiera des honoraires de 29 millions de dollars à Qatalyst Partners, dont 0,2 million de dollars étaient payables à la signature de la lettre d'engagement de Qatalyst et 4 millions de dollars étaient payables à la délivrance d'une opinion. Sierra Wireless a versé des honoraires fixes de 0,959 million de dollars (1,25 million de dollars canadiens) à BMO pour la délivrance d'une opinion sur l'équité. Steven Cutler de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP a agi comme conseiller juridique de J.P. Morgan Securities, qui a agi comme conseiller financier de Semtech Corporation.

13548597 Canada Inc. a complété l'acquisition de Sierra Wireless, Inc. (TSX:SW) auprès d'un groupe d'actionnaires le 12 janvier 2023.
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