Explosifs et Produits Chimiques : Rapport du président sur le contrôle interne 2016

Les statuts prévoient que le Conseil d'Administration est composé de trois à quinze membres, nommés pour une durée maximum de 6 ans (art. 13 et 14).

Le Conseil d'Administration est composé de 8 membres :

Le Conseil d'Administration comprend 3 femmes, et satisfait aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des

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hommes, qui fixait une proportion minimale de 20 % d'administrateurs du même

sexe jusqu'à l'AG statuant en 2017 sur les comptes 2016.

Les informations relatives au nombre et au cumul des mandats sont présentées au chapitre 15 du Rapport de gestion.

Le Conseil d'Administration représente l'ensemble des actionnaires et les administrateurs répondent collectivement de l'exercice de ses missions devant l'assemblée générale.

En plus des questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, le ConseilConseil d'Administration :

examine régulièrement les orientations stratégiques du groupe et les principales décisions affectant ses activités ; cela concerne particulièrement les projets d'investissements importants de croissance organique, les acquisitions et cessions significatives de participations, les opérations ou engagements susceptibles d'affecter significativement le résultat du groupe ou de modifier de manière importante la structure de son bilan et les accords stratégiques d'alliance et de coopération financière ;

conformément à la position - recommandation de l'Autorité des marchés financiers 2015-05 du 18 juin 2015, consulte l'assemblée générale des actionnaires dans le cas de la cession, en une ou plusieurs opérations, d'actifs représentant au moins la moitié des actifs totaux de la société en moyenne sur les deux derniers exercices ;

s'informe régulièrement sur la situation de liquidité de l'entreprise et prend, le cas échéant, les décisions relatives à son financement et à son endettement ;

arrête et modifie, quand c'est nécessaire, son règlement intérieur, la charte de l'administrateur, les règles de fonctionnement interne de ses différents comités, et le code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres applicables aux administrateurs, principaux dirigeants et cadres du groupe.

Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois et sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, le Président

Directeur général ne pourra, sans autorisation préalable du Conseil :

• Procéder à des acquisitions, prises de contrôle, prises de participations, apports, cessions de sociétés, de participations, ou de fonds de commerce ou d'industrie ou de biens immobiliers ;

• Procéder à des acquisitions et cessions d'immobilisations ne relevant pas de la gestion courante ;

• Octroyer des cautions, avals ou garanties au nom de la société ;

• Déléguer tout ou partie de ses pouvoirs dans la limite de ses attributions, sauf en ce qui concerne les droits de vote attachés aux actions détenues directement ou indirectement par la société pour lesquels le Président Directeur Général a le pouvoir de déléguer sans autorisation préalable du ConseilConseil.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 20 actions de la Société, et lesdites actions doivent être inscrites au nominatif.

Toute action détenue au-delà du seuil de 20 actions peut être inscrite au nominatif ou au porteur auprès d'un intermédiaire habilité, conformément à l'article L. 225-109 du Code de commerce.

Tout administrateur qui ne détient pas au moins ce nombre d'actions lors de sa

nomination doit utiliser ses jetons de présence pour acquérir lesdites actions.