Societe Tunisienne Industrielle du Papier et du Carton : SOTIPAPIER - information post AGO du 14/07/2023

INFORMATIONS POST AGO

Société Tunisienne Industrielle du Papier et du Carton -SOTIPAPIER-

Siège Social : 13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle Saint-Gobain, Megrine Riadh 2014-Tunisie

Suite à la réunion de son Assemblée Générale Ordinaire en date du 14 Juin 2023, la société SOTIPAPIER publie ci-dessous :

• Les résolutions adoptées.
• Le bilan après affectation du résultat comptable
• L'état d'évolution des capitaux propres après affectation du résultat comptable
• La liste des membres du conseil d'administration

I-Lesrésolutions adoptées:

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de gestion du Groupe relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports tels qu'ils ont été présentés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou

représentés.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions prévues par les articles 200 et 475 du code des sociétés commerciales, approuve ces conventions dans leur intégralité dont les détails sont consignés au niveau du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou

représentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes, approuve les états financiers individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un total bilan de 129.408.961 DT et faisant ressortir un résultat net bénéficiaire de 25.980.181,769 DT.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou

représentés.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport des commissaires aux comptes afférents aux états financiers du Groupe, approuve les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un total bilan 131.699.279 DT et un résultat net du groupe de 25.851.047 DT et des intérêts des minoritaires de 2.865 DT.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou

représentés.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter les résultats bénéficiaires de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et s'élevant à 25.980.181,769 DT de la manière suivante :

Soit un dividende de 0,470 dinar par action (43,12% du nominal).

La mise en paiement s'effectuera le 13 Septembre 2023.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des actionnaires présents ou représentés. L'actionnaire minoritaire monsieur Mohamed Atrous ayant voté contre.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer un montant global brut de cent vingt mille Dinars Tunisiens (120.000 DT), à titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette rémunération sera portée aux charges d'exploitation de la Société.

Etant précisé que l'actionnaire minoritaire monsieur Mohamed Atrous avait proposé d'augmenter le un montant global brut susmentionné à deux cent mille Dinars Tunisiens (200.000 DT).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité des actionnaires présents ou représentés. L'actionnaire minoritaire monsieur Mohamed Atrous ayant voté contre.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs pour l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou

représentés.

HUITIEME RESOLUTION

Prenant la parole, le Président informe les actionnaires de la Société que le Conseil d'Administration de la Société, lors de ses réunions tenues le 18 janvier 2023 et le 30 mars 2023, a décidé d'accepter la démission de monsieur Edouard Pontet, HAN TN, VALUE CONSULTING et BIAT CAPITAL RISQUE et de coopter messieurs Charles Joseph Mwebeiha, Jonathan Mpanga Sengendo, Philippe Lacoste et monsieur Nicholas Dennis comme administrateurs de la Société, pour la durée restant à courir du mandat des administrateurs sortants (soit jusqu'à la présente réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2022),

L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie donc ces nominations provisoires.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour un nouveau mandat de trois (3) ans, couvrant les exercices sociaux 2023, 2024 et 2025, se terminant avec la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant approuver les états financiers clos le 31 décembre 2025, les administrateurs actuels de la Société, à savoir :

• Monsieur Mohamed Ben Rhouma ;
• Monsieur Nabil Triki ;
• Monsieur Charles Joseph Mwebeiha ;
• Monsieur Jonathan Mpanga Sengendo ;
• Monsieur Philippe Lacoste ; et
• Monsieur Nicholas Dennis.

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L'Assemblée Générale Ordinaire décide également de nommer pour le même mandat de trois

1. ans, couvrant les exercices sociaux 2023, 2024 et 2025, se terminant avec la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant approuver les états financiers clos le 31 décembre 2025, monsieur Slaheddine Kooli.

L'Assemblée Générale Ordinaire informe les actionnaires de la Société que la composition du Conseil d'Administration susmentionnée sera renforcée par trois (3) autres membres, à savoir les deux (2) administrateurs indépendants et par l'administrateur représentant les actionnaires minoritaires de la Société, conformément aux résolutions ci-dessous.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou

représentés.

Les personnes susmentionnées déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur être attribuées.

NEUVIEME RESOLUTION

Prenant la parole, le Président informe les actionnaires qu'à la suite du lancement de l'appel à candidatures pour la désignation de deux (2) administrateurs indépendants, publié au bulletin du conseil du marché financier numéro 6838 en date du 10 avril 2023, le management a reçu six (6) candidatures.

Le choix du management de la Société s'est porté sur monsieur Slim Zghal et monsieur Yann Blanc.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide donc de nommer monsieur Slim Zghal et monsieur Yann Blanc, en qualité d'administrateurs indépendants de la Société, et ce pour un mandat de trois (3) ans, couvrant les exercices sociaux 2023, 2024 et 2025, se terminant avec la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant approuver les états financiers clos le 31 décembre 2025.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou

représentés.

DIXIEME RESOLUTION

Prenant la parole, le Président informe les actionnaires qu'à la suite du lancement de l'appel à candidatures pour l'élection d'un administrateur représentant les actionnaires minoritaires de la Société publié au bulletin du conseil du marché financier numéro 6838 en date du 10 avril 2023, le management a reçu une (1) seule candidature.

Le Président informe les actionnaires de la Société que l'Assemblée Générale Elective des actionnaires minoritaires de la Société, n'a pas été tenue pour défaut de quorum.

Une seconde réunion de l'Assemblée Générale Elective sera convoquée une nouvelle fois dans les délais légaux.

Le point à l'ordre du jour « Ratification de l'élection d'un nouvel administrateur représentant les actionnaires minoritaires de la Société par l'Assemblée Générale Élective des actionnaires minoritaires de la Société » sera donc ajournée à une prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En conséquence, l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'ajourner ce point.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou

représentés.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs, au représentant légal de la Société et/ou à toute personne qui pourra être mandatée par lui, pour accomplir toutes formalités légales requises notamment celle d'enregistrement, de dépôt et de publication du présent procès-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou

représentés.