Fusion RM/SPO : Annexes 1 à 3

ail : alain.auvray@exco.rr www.excoparis.com

Mesdames, Messieurs!es Actionnaires,

En execution de la mission qui nous a ete confiee par Ordonnance de Monsieur le President du Tribunal de Conunerce de Nanterre en date du 8 mars 2017, concemant la fusion par voie d'absorption de la societe SPOREVER par la societe REWORLD MEDIA, nous avons etabli le present rapport sur la valeur des apports prevu par !'article L. 236-10 du Code de conunerce. Notre appreciation sur la remuneration des apports fait l'objet d'un rapport distinct.

L'actif net apporte a ete arrete dans le projet de traite de fusion signe le 13 avril 2017 par!es representants des societes concemees. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surevaluee.

A eel effet, nous avons effectue!es diligences applicables a cette mission selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Cette doctrine professionnelle requiert la mise

en reuvre de diligences destinees ii apprecier la valeur de l'apport, ii s'assurer que celle-ci n'est pas surevaluee et a verifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a emettre par la societe

absorbante augmentee de la prime de fusion.

Notre mission sur !'appreciation de la valeur des apports prend fin avec la remise du present rapport, iine nous appartient pas de le mettre a jour pour tenir compte des faits et circonstances posterieurs a sa date de

signature.

Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos constatations et notre conclusion presentees dans l'ordre suivant :

Presentation de l'operation et description de I'apport.

Diligences et appreciation de la valeur des apports.

Conclusion.

MEMBRE D'UNE ASSOCIATION AGR t. E - A.R.A.-P.L - LE Ri;:GLEMENT DES HONORAIRES PAR CH QUE EST ACCEPTE I

N° TVA INTRACOMMUNAUTAIRE : FR 0933466 1 154

PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT

Contexte de !'operation

Les motifs et buts de !'operation son! decrits dans le projet de traite de fusion dans Jes termes suivants :

« Cette fas ion permettrait de regrouper des activites similaires au sein d 'une meme structure, ce qui rationnalisera I'organisation du groupe et ere.era de la valeur grace aux synergies possibles entre ces activites. Les activites seraient rassemblees au sein de RE WORLD MEDIA qui dispose d 'uneplus grande notoriete sur le secteur d'activite des Parties. »

Presentation des societes concernees par !'operation

Societe REWORLD MEDIA - societe absorbante

La societe REWORLD MEDIA, societe absorbante, est une societe anonyme dont le siege social est situe 16 rue du Dome - 92100 Boulogne Billancourt, immatriculee au Registre du commerce et des societes de Nanterre sous le numero 439 546 01 1 .

Son capital social s'eleve a ce jour a 638.586,78 €, divise en 31.929.339 actions de 0,02 € de valeur nominale, toutes de meme categorie et entierement liberees. Les actions de REWORLD MEDIA sont admises aux negociations sur le marche Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FROO I 0820274.

Les statuts prevoient que Jes actions entierement liberees pour lesquelles ii sera justifie d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du meme actionnaire, conferent un droit de vote double.

La societe a emis Jes produits dilutifs suivants :

v' En date du 4 octobre 2013, 4.258.016 hons de souscription de parts de createur d'entreprise (BSPCE) ont ete attribues gratuitement par le Conseil d'administration. Chaque BSPCE donne droit a souscrire 1 action au prix unitaire de 0,42 € et son!exer9ables jusqu 'au 30 juin 2023.

v' 8.997 Actions Gratuites de preference ont ete accordees en date du 8 juin 2016, chaque action de preference donne droit a I 00 actions ordinaires.

v' Deux emprunts obligataires convertibles, dont le solde s'eleve au 31 decembre 2016 a 2.579 K€, ce qui represente 1 .394.058 titres potentiels a terme (parite definie a I obligation = 1 action au prix unitaire de 1,85 €).

Rapport sur la valeur des apports - Fusion de SPORE VERpar REWORLD MEDIA 2

REWORLD MEDIA a pour objet :

• La fourniture de prestations de developpement, d'edition, de maintenance de tous contenus par voie digitale, de telecommunication ou sur des sites internet, de la formation, la constitution, la gestion et la vente de base de donnees ;

• La participation de la societe par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes

  entreprises et 3. toutes SOCi6t6s cr66es OU 3. cr6er ;

• La gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres, !'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalite ou en partie le tout pour son propre compte ;

La fourniture de prestations de developpements techniques, de services, de conseil, ainsi que l'achat et la vente de produits et de services lies aux solutions technologiques de knowledge management, formation et partage de connaissance ;

Toutes formes d'edition sur tous supports presents et ii venir ou sur tirage limite. Toutes operations de conseil et de formation, de negoce national et international. Toutes operations de sous-traitance.

L'etude, le developpement et la conception de tous programmes se rattachant de pres ou de loin aux actions precedemment citees.

Et plus generalement toutes operations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement ii I'objet social, en totalite ou en partie ii I'objet ci-dessus indique ou iitout autre objet similaire ou connexe.

Societe SPOREVER - societe absorbee

La societe SPOREVER, societe absorbee, est une societe anonyme iiconseil d'administration dont le siege social est situe 16 rue du Dome - 92100 Boulogne Billancourt, immatriculee au Registre du commerce et des societes de Nanterre sous le numero 482 877 388.

Son capital social s'eleve ii ce jour a 4.821 .896,80 €, divise en 6.027.371 actions de 0,80 € de valeur nominale, toutes de meme categorie et entierement liberees. Les actions de SPOREVER sont admises aux

negociations sur le marche Alternext d'Euronext Paris sous le code !SIN FR001021321 5.

La societe SPOREVER a mis en place un plan d'attribution de 600.000 actions gratuites aux termes des decisions du Conseil d'administration de SPOREVER en date du 24 aoOt 2016. La periode d'acquisition des actions gratuites a ete fixee au 24 aoOt 2017.

Par ailleurs, ii existe 173.000 « BSPCE SPOREVER » pouvant donner droit a 363.300 actions SPOREVER au prix unitaire de 1,49 €.

Rapport sur la valeur des apporls - Fusion de SPORE VERpar REWORLD MEDIA 3

SPOREVER a pour objet :

la prise de tous interets et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soil, dans toutes SOCietes fran9aises OU etrangeres, commercia[e, industrielle, OU financiere, immobi[iere OU mobiliere, notamment par voie d 'acquisition, de creation de societes nouvelles, d'apports, fusions, alliances, societes en participation ou groupement d'interet economique, ainsi que !'administration, la gestion et le contr6le de ces interets et participations,

La participation ii la gestion et ii !'administration de societes ou de fonds d'investissements dont l 'objet est la prise de tous interets et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, de toutes societes, affaires ou entreprises, notamment par voie d'acquisition, de creation de societes nouvelles, d'apports, fusions, alliances, societes en participation ou groupement d'interet economique, ainsi que !'administration, la gestion et le contr6le de ces interets et participations et notamment la prestation dans le domaine de la presse,

- Le conseil et ]'assistance aux societes ou fonds d'investissement susvises ou ii des tiers et d'une maniere generate tous les services destines ii faciliter la creation et le developpement de ces entreprises

La fourniture de tous services financiers, comptables et administratifs ainsi que toutes etudes relatives iices operations aux societes detenues directement ou indirectement par la Societe

Tous investissements de nature mobiliere ou immobiliere, toute gestion de biens meubles et immeubles, toutes eludes financieres et autres,

Et generalement, toutes operations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ii l'objet ci-dessus ou iitous objets similaires ou connexes, de nature iifavoriser son extension ou son developpement.

Lien entre les societes concernees

La societe REWORLD MEDIA detient, ii la date de signature du traite de fusion, 660.132 actions sur Jes

6.027.371 actions composant le capital social de la societe SPOREVER, soit 11% du capital.

Par ailleurs, Jes societes ont des dirigeants communs, iisavoir :

M. Pascal CHEVALIER est President du Conseil d'Administration et Directeur General des societes REWORLD MEDIA et SPOREVER.

M. Gautier NORMAND est Directeur General Delegue des societes REWORLD MEDIA et SPOREVER.

Rapport sur la valeur des apports - Fusion de SPORE VERpar REWORLD MEDIA 4

Methode d'evaluation retenue

Les parties ont retenu, comme valeurs d'apport, les valeurs reelles des actifs et passifs transmis par la societe SPOREVER, conformement aux dispositions du Reglement n°2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable generale.

Description des apports

La societe SPOREVER fait apport a titre de fusion a la societe REWORLD MEDIA, sous reserve des conditions suspensives decrites ci-dessous, de l 'universalite de ses biens composant son actif a la date du

!er janvier 2017, a charge pour la societe REWORLD MEDIA d'acquitter Jes dettes constituant a la meme

date du !er janvier 2017 le passif de la societe SPOREVER.

La valeur reelle des actifs apportes et des passifs transmis a ete determinee sur la base d'une evaluation multicritere du groupe SPOREVER qui a conduit a une valorisation individuelle des actifs apportes et des passifs transmis, telle que decrite en annexe 3 du projet de traite de fusion :

./ la valeur des participations de la societe SPOREVER dans Jes societes dont la lisle est presentee au

1.2 du traite de fusion, a ete determinee en deduisant de la valeur reelle du groupe SPOREVER pris dans sa globalite (SPOREVER et ses filiales) la valeur au 31 decembre 201 6 des autres elements d'actifs apportes et des passifs transmis par la societe SPOREVER .

./ Jes autres elements d 'actifs apportes et de passifs transmis ne recelant pas de plus ou moins-values ont ete repris pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes annuels clos au 31 decembre 2016 de la societe SPOREVER.

Le montant de l 'actifnet apporte par la societe SPOREVER a la societe REWORLD MEDIA, apprecie sur la base de la valeur reelle des elements d'actifs apportes et de passifs transfores au 31 decembre 2016, s'eleve ainsi a 9.041.057 €.

II se decompose de la maniere suivante :

Rapport sur la valeur des apports - Fusion de SPORE VERpar REWORLD MEDIA 5

DETAIL DE L'ACTIF TRANSFERE AU 31 DECEMBRE 2016 {en €) :

La valeur d'apport totale des elements d'actifs de SPOREVER sur la base de la valeur reelle au 3 l decembre 2016 s'eleve it 14.030.963 € et se decompose de la maniere suivante :

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DETAIL DU PASSIF TRANSMIS AU 31 DECEMBRE 2016 {en €) :

La valeur d'apport totale des elements de passifs de SPOREVER sur la base de la valeur reelle au 31 decembre 2016 s'eleve it 4.989.906 € et se decompose de la maniere suivante :

La parite de fusion a ete determinee par reference aux valorisations respectives de SPOREVER et de REWORLD MEDIA.

La parite d'echange a ete arretee par Jes parties de la maniere suivante : I action SPOREVER pour 0,5 action REWORLD MEDIA.

Rapport sur la valeur des apporls -Fusion de SPORE VERpar REWORLD MEDIA 6

Conformement aux dispositions de !'article L236-2-II du Code de commerce, ii ne sera pas procede it la remuneration de REWORLD MEDIA au titre des actions detenues par cette derniere dans la societe SPOREVER, soit 660.132 actions SPOREVER.

Ainsi Jes 6.027.371 actions composant le capital social de SPOREVER au 31 decembre 2016, diminuees des 660.132 actions detenues par REWORLD MEDIA, soit 5.367.239 actions, seront remunerees par

!'emission de 2.683.619 actions REWORLD MEDIA.

En consequence, le montant global de ]'augmentation de capital de REWORLD MEDIA resultant de la fusion s'elevera it 53.672,38 € par la creation et !'emission de 2.683.619 actions nouvelles ordinaires de meme valeur nominale soit 0,02 €.

Les actions nouvelles emises par REWORLD MEDIA en remuneration de l'apport-fusion de SPOREVER porteront jouissance it compter du l"janvier 2017 et seront assimilees aux actions existantes.

Les actionnaires de SPOREVER n'ayant pas droit it un nombre d'actions REWORLD MEDIA entier devront ceder Jes actions formant rompus ou acquerir des droits en vue d 'y parvenir. Les actionnaires de SPOREVER feront leur affaire de l'achat ou la vente des rompus. Les actions nouvelles non attribuees correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans Jes conditions fixees par !'article L.228-6-1 du Code de commerce.

Le capital de REWORLD MEDIA s'elevera it !'issue de la fusion it 692.259,16 € se decomposant en 34.612.958 actions de meme valeur nominale soit 0,02 €, entierement liberees et toutes de meme categories.

SPOREVER detient it ce jour 600.000 actions propres affectees it un plan d'actions gratuites, la periode d'acquisition se terrninant le 24 aout 2017. Afin de permettre it SPOREVER d'honorer ses engagements it l'egard des beneficiaires de ces actions gratuites, ces 600.000 actions propres feront l'objet d 'un echange en actions REWORLD MEDIA dans le cadre de la fusion.

Les BSPCE SPOREVER seront repris par REWORLD MEDIA et leur exercice donnera droit it des actions REWORLD MEDIA dans une proportion identique it la parite d'echange it remunerer.

La difference entre le montant de l'actif net apporte de SPOREVER, apres prise en compte de la renonciation par REWORLD MEDIA it la remuneration des actions SPOREVER qu'elle detient, it remunerer it la date de la fusion, soit 8.050.858,50 €, et le montant de !'augmentation de capital de REWORLD MEDIA, soit 53.672,38 € constituera la prime de fusion d'un montant de 7.997.186,12 €.

II est prevu de soumettre it l'Assemblee Generale des actionnaires de SPOREVER !'attribution d'un droit de vote double aux actions nominatives entierement liberees avec effet immediat. En consequence et sous reserve d'approbation par I'Assemblee Generale des actionnaires de SPOREVER :

Les titulaires d'actions de la societe SPOREVER ayant acquis un droit de vote double avant

!'operation de fusion, le conserveront it !'issue de celle-ci.

Rapport sur la valeur des apports - Fusion de SPORE VERpar REWORLD MEDIA 7

Les titulaires d'actions nominatives de la societe SPOREVER n'ayant pas encore acquis de droit de vote double a la date de la fusion le conserveront a ]'issue de celle-ci dans Jes memes conditions

d 'attribution.

Les modalites de realisation de !'operation, qui sont presentees de fayon detaillee dans le traite d'apport, peuvent se resumer comme suit.

Le regime fiscal applicable a la presente operation est presente a l'article 19 du traite d'apport :

• la fusion est placee sous le regime de faveur prevu par Jes dispositions de l'article 210 A du Code general des imp6ts,

• conformement aux termes de ]'article 816 du Code general des imp6ts, l 'enregistrement de la fusion donnera lieu au paiement d'un droit fixe.

Sur le plan comptable et fiscal, ]'operation aura un effet retroactif au I" janvier 2017. La fusion et la dissolution de SPOREVER qui en resulte, n'interviendront qu'a compter de la date de realisation de la derniere des conditions suspensives du traite de fusion.

La fusion, ]'augmentation de capital de REWORLD MEDIA et la dissolution de SPOREVER qui en resulte, son! soumises aux cond itions suspensives suivantes :

(i) approbation par l'assemblee generale mixte des actionnaires de SPOREVER du projet de fusion absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA, du traite de fusion correspondant et de la dissolution sans liquidation de SPOREVER,

(ii) approbation par l'assemblee generale mixte des actionnaires de REWORLD MEDIA du projet de fusion absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA, du traite de fusion correspondant, de ]'augmentation de capital de REWORLD MEDIA en remuneration de la fusion de SPOREVER.

Faute de realisation des conditions suspensives ci-dessus, le 30 juin 201 7 au plus lard, le traite d 'apport sera, sauf prorogation de ce delai d'un commun accord entre Jes parties, considere comme caduc, sans qu'il

y ait lieu a indemnite de part ou d'autre.

Rapport sur la valeur des apports - Fusion de SPORE VERpar REWORLD MEDIA 8

Notre mission a pour objet d'eclairer Jes actionnaires de SPOREVER et de REWORLD MEDIA sur la valeur de l'apport.

Elle ne saurait etre assimilee it une mission de « due diligence » menee pour un preteur ou un acquereur et ne comporte pas tous les travaux necessaires it ce type d 'intervention. Notre rapport ne peut etre utilise dans ce contexte.

Nous avons effectue Jes diligences que nous avons estime necessaires afin d'apprecier la valeur de l'apport, par reference it la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable it ce type de mission.

Dans ce cadre, nous avons notamment :

pris connaissance des objectifs de l'operation ;

- eu des entretiens avec les dirigeants, Jes responsables des services charges de !'operation et les conseils des parties, tan! pour apprehender le contexte de I'operation, que pour comprendre Jes modalites economiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;

analyse Jes informations juridiques relatives it la societe SPOREVER et ses filiales et it !'operation elle-meme ;

examine le traite de fusion et ses annexes ;

pris connaissance de I'activite et du marche sur lequel est positionne le groupe SPOREVER ; examine les informations financieres historiques de la societe SPOREVER et de ses filiales it

partir de comptes arretes au 31 decembre 2016 ;

verifie que Jes opinions emises par Jes commissaires aux comptes correspondent a des avis sans reserve et permettent de confirmer que Jes derniers etats financiers sociaux et consolides ne

contiennent pas d'anomalies significatives ;

examine le plan previsionnel d'activite de SPOREVER etabli par le management ;

- discute de la pertinence des hypotheses retenues ainsi que des donnees structurantes ;

apprecie la pertinence des approches d'evaluation de SPOREVER retenues par Jes parties et analyse Jes parametres utilises ;

pris connaissance des travaux d'evaluation menes par l'evaluateur-conseil de la societe SPOREVER ;

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