Stella Jones : S-J_FRE CIRC_AODA_CLEAN_v31

8 mai 2024

CIRCULAIRE

DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

Table des matières

Avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée ») de Stella-Jones Inc. (la « Société »)

sera tenue en format hybride à 10 h (heure de Montréal) le mercredi 8 mai 2024 en personne au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada et en ligne par webdiffusion à l'adressehttps://web.lumiagm.com/499511552, aux fins suivantes :

• 1. recevoir le rapport de la direction et les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023, ainsi que le rapport de l'auditeur indépendant y afférent;

• 2. élire les administrateurs;

• 3. nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;

• 4. examiner et, s'il est jugé souhaitable de le faire, approuver, par voie de résolution ordinaire, un régime d'unités d'actions nouvelles à l'intention des membres de la haute direction de la Société (le « régime d'unités d'actions nouvelles »);

• 5. tenir un vote consultatif relativement à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction;

• 6. traiter tout autre point qui pourrait être présenté en bonne et due forme à l'assemblée.

Nous tiendrons l'assemblée en format hybride, donnant ainsi la possibilité de participer en personne ou de façon virtuelle, en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée en personne au lieu physique de l'assemblée, au 1250 boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada, ou de façon virtuelle, en ligne, par webdiffusion en direct à l'adressehttps://web.lumiagm.com/499511552. Lors de la webdiffusion en direct, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions et exercer leurs droits de vote en temps réel pendant la tenue de l'assemblée. Nous pensons que la tenue de l'assemblée en format hybride favorisera une plus grande participation de nos actionnaires puisque ceux qui ne pourraient pas se rendre à l'assemblée en personne pourront y assister de façon virtuelle. Étant donné que la grande majorité des actionnaires votent généralement par procuration avant l'assemblée, les actionnaires continuent d'être invités à voter par procuration.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, pourront participer à l'assemblée en personne ou de façon virtuelle, y poser des questions et y voter, pourvu qu'ils respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe (la « circulaire »). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en personne ou de façon virtuelle en tant qu'invités, mais les invités, dans les deux cas, ne pourront pas y voter ni y poser des questions.

Les actionnaires inscrits qui ne peuvent pas participer à l'assemblée sont priés de préciser, sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint, selon le cas, la façon dont ils souhaitent que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires de la Société soient exercés, ainsi que de signer, de dater et de retourner ce formulaire conformément aux instructions énoncées dans le formulaire de procuration et dans la circulaire. Les actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les représentants de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes pour participer à l'assemblée) doivent suivre attentivement les instructions qui figurent dans la circulaire et dans leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote. Ces instructions comportent une étape supplémentaire, soit celle d'inscrire ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc. (l'« agent des transferts »), après avoir soumis son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de notre agent des transferts, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et ne pourra y assister qu'à titre d'invité.

Toutes les personnes inscrites à titre d'actionnaires dans les registres de la Société en date du 14 mars 2024 (la « date de clôture des registres ») et leurs fondés de pouvoir dûment nommés sont habilités à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à assister, à participer et à voter à l'assemblée, que ce soit en personne ou de façon virtuelle. Aucune personne devenue actionnaire inscrit après la date de clôture des registres ne sera habilitée à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La Société a opté pour l'emploi des règles sur les « procédures de notification et d'accès » des Autorités canadiennes en valeurs mobilières aux fins de la remise de la circulaire et de son rapport annuel, qui comprend, notamment, son rapport de gestion, ses états financiers consolidés et le rapport de l'auditeur pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023, ainsi que d'autres documents connexes relatifs à l'assemblée (les « documents reliés aux procurations »), à ses actionnaires afin de réduire le volume de papier utilisé à l'égard des documents reliés aux procurations et de diminuer les frais d'impression et de mise à la poste. Les actionnaires recevront encore un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote par la poste afin qu'ils puissent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais au lieu de recevoir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, ils recevront par la poste une notification détaillant les points à l'ordre du jour de l'assemblée ainsi que des instructions leur indiquant comment accéder par voie électronique aux documents reliés aux procurations, y compris la circulaire. Les documents reliés aux procurations seront disponibles sur Internet à l'adressewww.envisionreports.com/SJI2024f et sur le site Web de SEDAR+ sous le profil de la Société, à l'adressehttp://www.sedarplus.ca.

Par ordre du conseil d'administration,

MARLA EICHENBAUM

Vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire,

Montréal (Québec), le 14 mars 2024

Les actionnaires sont priés de remplir, de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin.

Pour être valides, les procurations doivent parvenir à notre agent des transferts par Internet à l'adressewww.investorvote.com, ou par courrier au

100, University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard le 6 mai 2024, à 17 h (heure de Montréal), ou, si l'assemblée est reportée, au plus tard 48 heures, excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de l'assemblée.

i

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

1. Sollicitation de procurations

La présente circulaire est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de Stella-Jones Inc. (la « Société »), de procurations devant servir à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« assemblée ») qui se tiendra le mercredi 8 mai 2024, à l'heure, à l'endroit et pour les fins mentionnés dans l'avis de convocation à l'assemblée, ainsi qu'à toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus aux présentes sont donnés en date du 14 mars 2024.

La sollicitation est essentiellement faite par courrier; les dirigeants et les employés de la Société peuvent néanmoins solliciter des procurations directement, mais sans rémunération supplémentaire. La Société peut également rembourser aux courtiers et aux autres personnes qui détiennent des actions ordinaires inscrites en leur nom ou au nom de prête-noms, leurs frais d'envoi des documents de procuration aux commettants et pour l'obtention de leurs procurations. La Société assume tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations. Il est prévu que ceux-ci seront minimes.

2. Participation à l'assemblée

La Société tiendra l'assemblée en format hybride simultanément en personne, au 1250 boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada, et en ligne, par webdiffusion en direct à l'adressehttps://web.lumiagm.com/499511552. Les actionnaires auront la même chance de participer à l'assemblée, peu importe leur emplacement géographique. Étant donné que la grande majorité des actionnaires votent généralement par procuration avant l'assemblée, les actionnaires continuent d'être invités à voter par procuration.

La participation à l'assemblée permet aux actionnaires inscrits (les « actionnaires inscrits ») et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (les « actionnaires non inscrits ») qui détiennent leurs actions ordinaires en propriété véritable par l'entremise d'un dépositaire ou d'un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs (les « intermédiaires ») et qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, de participer à l'assemblée, d'y poser des questions et d'y voter, qu'ils y participent en personne ou de façon virtuelle. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes ou qui n'ont pas dûment nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, pourront assister à l'assemblée en personne ou de façon virtuelle, mais, dans les deux cas, ils ne pourront pas y voter ni y poser des questions. Pour accéder à l'assemblée en ligne, suivez les instructions ci-après, selon votre cas :

Rendez-vous à la page Web suivante :https://web.lumiagm.com/499511552

Cliquez sur « Joindre » et entrez votre numéro de contrôle (tel que défini ci-après) et le mot de passe suivant : « stella2024 » (respectez la casse); OU Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Pour trouver le numéro de contrôle requis pour accéder à l'assemblée de façon virtuelle :

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration ou la notification par courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle (le « numéro de contrôle »).

Fondés de pouvoir : Les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre

de fondés de pouvoir, recevront leur numéro de contrôle par courriel de la part de l'agent des transferts après la date limite de vote par procuration.

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés qui assistent par webdiffusion en direct, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, devraient se connecter au moins 15 minutes avant l'heure de début de l'assemblée et s'assurer qu'ils demeurent connectés à l'Internet en tout temps pendant la durée de l'assemblée pour être en mesure de voter au moment du scrutin.

Pour obtenir des précisions et des instructions sur la manière d'accéder à l'assemblée en ligne depuis votre tablette, votre téléphone intelligent ou votre ordinateur, veuillez vous reporter au Guide du participant - Assemblée Hybrid fourni par notre agent des transferts et joint à I'Avis de disponibilité des documents reliés aux procurations.

3. Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Un actionnaire a le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les personnes dont les noms sont imprimés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint en insérant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration. Dans un cas comme dans l'autre, la procuration dûment remplie doit avoir été envoyée à Services aux investisseurs Computershare inc. (l'« agent des transferts ») par Internet à l'adressewww.investorvote.com, ou livrée au bureau de l'agent des transferts au

100, University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard le 6 mai 2024, à 17 h (heure de Montréal), ou, si l'assemblée est reportée, au plus tard 48 heures, excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de l'assemblée. Une personne agissant comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être actionnaire de la Société.

Tout actionnaire qui souhaite nommer une personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire)pour qu'elle le représente à l'assemblée, autre que les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint, DOIT soumettre le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, dans lequel il nomme cette personne à titre de fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir en ligne, tel qu'il est décrit ci-après. L'inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à effectuer APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit, il ne recevra pas le numéro de contrôle requis pour voter à l'assemblée.

Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, les actionnaires doivent se rendre à l'adressehttps://www.computershare.com/Stella-Jones au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 6 mai 2024 et fournir à l'agent des transferts les coordonnées requises du fondé de pouvoir, de sorte que l'agent des transferts puisse envoyer au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais ils pourront y participer en tant qu'invités.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l'assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que fondé de pouvoir, comme il est décrit précédemment. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents. La rubrique « Participation à l'assemblée » ci-dessus contient aussi d'autres directives.

Les actionnaires ou les fondés de pouvoir dûment nommés qui ont besoin d'aide doivent communiquer avec l'agent des transferts par téléphone, sans frais, au 1 800 564-6253 ou par courriel à l'adresseservice@computershare.com, ou par courrier à l'adresse suivante :

Services aux investisseurs Computershare inc. 650, boul. de Maisonneuve O., 7e étage Montréal (Québec) H3A 3T2

4. (i) Révocation de procurations

Un actionnaire qui donne une procuration peut la révoquer en déposant un écrit signé par lui ou par son fondé de pouvoir autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une personne morale, un écrit signé par un dirigeant ou un fondé de pouvoir dûment autorisé d'un dirigeant, en tout temps auprès de la secrétaire de la Société, au 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8 jusqu'au dernier jour ouvrable, inclusivement, précédant la journée de l'assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, à laquelle la procuration doit servir, ou auprès du président de cette assemblée le jour même de l'assemblée ou le jour même de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement, ou de toute autre manière autorisée en vertu de la loi.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, que vous entrez votre numéro de contrôle pour vous joindre de façon virtuelle à l'assemblée et que vous acceptez les modalités et conditions énoncées, vous révoquez toutes les procurations déjà remises et aurez la possibilité de voter lors d'un scrutin en ligne sur les questions soumises à l'assemblée. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration déjà remise, n'acceptez pas les modalités et conditions énoncées, auquel cas vous pourrez vous joindre à l'assemblée en tant qu'invité, mais vous ne pourrez pas y voter ni y poser des questions. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez révoquer des instructions de vote déjà données, veuillez suivre rigoureusement les directives fournies par votre intermédiaire.

(ii) Procédures de notification et d'accès

Cette année, la Société a opté pour l'emploi des règles sur les « procédures de notification et d'accès » des Autorités canadiennes en valeurs mobilières aux fins de la remise de la circulaire et de son rapport annuel qui comprend, notamment, son rapport de gestion, ses états financiers consolidés et le rapport de l'auditeur pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023, ainsi que d'autres documents connexes relatifs à l'assemblée (les « documents reliés aux procurations »), tant à ses actionnaires inscrits qu'à ses actionnaires non inscrits. Cela signifie que les documents reliés aux procurations seront mis en ligneplutôt que d'être envoyés par la poste. Les actionnaires continueront de recevoir par la poste un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, contenant des instructions sur la façon d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions et, au lieu de recevoir par la poste un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, les actionnaires qui détiennent des actions ordinaires de la Société à la date de référence recevront une notification détaillant les points à l'ordre du jour de l'assemblée et indiquant comment accéder par voie électronique aux documents reliés aux procurations et comment demander un exemplaire imprimé.

Les procédures de notification et d'accès donnent plus de choix aux actionnaires, réduisent considérablement les coûts d'impression et de mise à la poste de la Société et sont écologiques puisqu'elles permettent de réduire la consommation de papier et d'énergie.

(iii) Disponibilité des documents reliés aux procurations

Les documents reliés aux procurations seront disponibles sur Internet à l'adressewww.envisionreports.com/SJI2024f et sur le site Web de SEDAR+ sous le profil de la Société, à l'adressehttp://www.sedarplus.ca.

Les actionnaires peuvent obtenir des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations par la poste, sans frais. Les actionnaires inscrits peuvent demander des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations en communiquant avec l'agent des transferts sans frais au 1 866 962-0498 en Amérique du Nord ou au 1 514 982-8716 à l'extérieur de l'Amérique du Nord et en saisissant le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou transmis par courriel. Les actionnaires non inscrits peuvent demander des exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations en composant sans frais le 1 877 907-7643 en Amérique du Nord ou au 1 303-562-9305 à l'extérieur de l'Amérique du Nord et en saisissant le numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire d'instructions de vote. Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti, la Société n'enverra pas les documents reliés aux procurations directement aux actionnaires non

inscrits étant des propriétaires véritables opposés. La Société s'est engagée à payer les intermédiaires pour la livraison d'exemplaires imprimés des documents reliés aux procurations aux actionnaires non inscrits.

Pour que les actionnaires reçoivent les documents reliés aux procurations avant la date limite de vote et l'assemblée, toute demande d'exemplaires imprimés doit être reçue au plus tard le 24 avril 2024, soit 10 jours ouvrables avant l'assemblée. Si vous demandez de recevoir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, vous ne recevrez pas un nouveau formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote. Par conséquent, veuillez conserver le formulaire original reçu avec l'avis de convocation à l'assemblée afin de pouvoir voter.

Si vous avez des questions concernant les procédures de notification et d'accès, veuillez communiquer avec Computershare au +1 866 964-0492 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 514-982-7555 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou en ligne à l'adressewww.computershare.com/notificationetacces.

5. Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

Les actions de la Société donnant droit de vote à l'assemblée sont les actions ordinaires. Chaque action ordinaire confère le droit à une voix. Au 14 mars 2024, 56 735 004 actions ordinaires étaient en circulation.

Les porteurs d'actions ordinaires dont les noms figurent sur la liste des actionnaires dressée à la fermeture des bureaux, heure de Montréal, le 14 mars 2024 (la « date de référence »), auront le droit de voter à l'assemblée et à toute reprise de cette assemblée en cas d'ajournement s'ils y sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») est la seule personne physique ou morale qui exerce un droit de propriété véritable ou une emprise sur des actions conférant 10 % ou plus des droits de vote afférents aux actions de la Société. La CDPQ détient 7 635 834 actions ordinaires, soit environ 13,5 % des actions ordinaires en circulation de la Société.

6. Ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers consolidés audités et du rapport de l'auditeur indépendant

Les états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023 et le rapport de l'auditeur indépendant y afférent figurent dans le rapport annuel de la Société. Les états financiers annuels consolidés audités ont été envoyés par la poste avec l'avis de convocation aux actionnaires qui ont demandé de les recevoir. Il est possible de se procurer des exemplaires des états financiers annuels consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 sur demande auprès de la Société, ainsi que sur Internet à l'adressewww.envisionreports.com/SJI2024f ou sur le site Web des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l'adressewww.sedarplus.ca.

Élection des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d'administration doit être composé d'au moins trois et d'au plus douze administrateurs. Les administrateurs sont élus annuellement. Le mandat des administrateurs prend fin à la première des éventualités suivantes : leur démission ou la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société à laquelle les administrateurs sont élus, sauf si un administrateur cesse d'occuper ses fonctions ou que son poste devient vacant en raison de son décès, de sa révocation ou pour tout autre motif. Il est proposé que 10 administrateurs soient élus pour l'année en cours.

Sauf si des instructions sont données de s'abstenir de voter quant à l'élection des administrateurs, les personnes dont les noms figurent dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de l'élection des candidats dont les noms sont mentionnés ci-après.

La direction de la Société n'envisage pas que l'un des candidats soit dans l'incapacité, ou refuse pour quelque raison, de s'acquitter de ses fonctions d'administrateur. Advenant que cela se produise pour une quelconque raison avant l'élection, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint

auront le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins d'indication contraire de la part de l'actionnaire. Les pages suivantes fournissent le nom, le lieu de résidence et l'âge de chaque candidat nommé à l'élection des administrateurs, l'année pendant laquelle il est devenu administrateur, le nombre d'actions ordinaires de la Société détenues par le candidat à titre de véritable propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, le nombre d'unités d'actions différées (« UAD ») (dans le cas de

M. Vachon, des unités d'actions incessibles (« UAI ») et des unités d'actions liées au rendement (« UAR »)) de la Société détenues, la valeur marchande des titres

de capitaux propres acquis et non acquis, la conformité aux exigences en matière d'actionnariat, le nombre de voix « en faveur » enregistrées à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2023, l'indépendance du candidat vis-à-vis de la Société, sa présence aux comités du conseil d'administration, ses mandats d'administrateur auprès de sociétés ouvertes et d'autres sociétés et ses compétences, ses qualifications et sa formation, le tout en date du 14 mars 2024. Les renseignements fournis au sujet de chaque candidat sont fondés sur les déclarations de l'intéressé. Le conseil d'administration ne s'est pas doté d'un comité de direction.

Candidats à un poste d'administrateur1

New York, États-Unis Âge : 49 ans

Administratrice depuis : 2016 Actions détenues : 7 500 UAD : 16 602

Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 542 400 $ acquis2 1 200 657 $ non acquis3

Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui4

Voix en faveur à l'assemblée de

2023 : 97,37 %

Comités de Stella-Jones : Comité des ressources humaines et de la rémunération

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes : Aucun

Autres mandats actuels :

• Southwest Strategies LLC - membre du conseil

• Collision Auto Parts - membre du conseil

• Spiral Holding LLC - membre du conseil

Compétences et qualifications :

Mme Lehman est associée chez Palladium Equity Partners, LLC, une société de capital

Indépendante

d'investissement privé, où elle dirige la stratégie de Palladium Heritage, qui est axée sur les sociétés dans les secteurs industriels et des services professionnels. Auparavant, elle a co-fondé Hilltop Private Capital, LLC. Elle a acquis plus de 20 années d'expérience dans des rôles de cadre et d'administratrice dans le secteur du capital d'investissement privé, notamment plus de 15 années auprès d'entités ouvertes et fermées, à but lucratif et sans but lucratif. Mme Lehman a notamment siégé au conseil d'administration d'une société fermée du secteur des services ferroviaires et au conseil d'administration de Navient (NASDAQ : NAVI) de 2014 à 2022, pour lequel elle a agi à titre de présidente du comité de la gestion des risques, de membre du comité de la rémunération et du personnel et de membre du comité de la gouvernance. Son expérience en répartition du capital, en analyse financière et en activités commerciales ainsi que ses compétences en gouvernance constituent de précieux atouts pour diriger le conseil d'administration de Stella-Jones.

Études :

Mme Lehman est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Columbia Business School et d'un baccalauréat en économie de la Wharton School de l'université de la Pennsylvanie.

Ontario, Canada

Âge : 54 ans

Administratrice depuis : 2024 Actions détenues : Néant UAD : néant

Valeur marchande des titres de capitaux ; propres acquis/non acquis : 0 $ (acquis)2, 0 $ (non acquis)3

Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui5 Voix en faveur à l'assemblée annuelle de 2023 : S. O.6

Comités de Stella-Jones : Comité des ressources humaines et de la rémunération Comité de gouvernance et de nomination

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :Indépendante

Empire Company Limited (TSX : EMP.A) - membre du conseil et du comité des ressources humaines

Autres mandats actuels :

• Western University - Conseil des gouverneurs

• Western University, School for Advanced Studies in the Arts and Humanities - membre du conseil

• BGC Canada (auparavant, Repaires Jeunesse du Canada) - membre du conseil, Conseil d'administration national et présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération

Compétences et qualifications :

Mme Banik a été chef de la direction des ressources humaines et chef mondiale des ressources humaines d'OMERS entre 2015 et 2019, après avoir occupé des postes de plus en plus importants au sein des RH d'OMERS entre 2010 et 2015, notamment celui de vice-présidente des ressources humaines et de directrice de la planification des ressources humaines. Auparavant, Mme Banik a occupé un poste de cadre supérieur en RH à Groupe TMX, où elle était directrice des ressources humaines, de 2002 à 2010.

Mme Banik fera bénéficier notre conseil de ses vastes connaissances et de son expertise en ce qui concerne la gestion du rendement, l'innovation en matière de RH, la planification de la relève et la rémunération des membres de la haute direction et son excellente compréhension des questions en matière d'optimisation des talents et de diversité et d'inclusion

Études :

Mme Banik est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'université Western et détient le titre d'administratrice agréée de la DeGroote School of Business de l'université McMaster.

• 1 CDPQ n'exercera pas son droit de nomination au conseil d'administration de Stella-Jones pour I'année 2024-2025, ainsi Sara O'Brien ne se présentera pas au poste d'administrateur en mai 2024. La Société remercie Sara pour sa contribution significative au conseil et à ses comités depuis deux ans.

• 2 Représente la valeur marchande des actions détenues au 14 mars 2024. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d'agir en tant qu'administrateur.

• 3 Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2024.

• 4 En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2024. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de conservation des actions des administrateurs ».

• 5 Les administrateurs ont cinq ans pour se conformer aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs d'une valeur correspondant à trois fois leur rémunération à titre d'administrateur, et sont réputés s'être conformés à ces exigences avant et jusqu'à cette date limite. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de conservation des actions des administrateurs ».

• 6 Mme Banik n'était pas administratrice en 2023.

Québec, Canada

Âge : 63 ans

Administrateur depuis : 2020 Actions détenues : 7 875 UAD : 4 378

Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 569 520 $ acquis1 316 617 $ non acquis2

Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui3 Voix en faveur à l'assemblée annuelle de 2023 : 96,55 %

Comités de Stella-Jones : Comité d'audit Comité des ressources humaines et de la rémunération

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes : Transat A.T. Inc. (« Transat ») - membre du conseil

Autres mandats actuels : Industries Sanimax Inc. - Président du conseil

Compétences et qualifications :

Indépendant

M. Coallier a occupé les postes de chef de la direction d'Agropur Coopérative laitière de 2012 à 2019 et de vice-président et chef de la direction financière de Dollarama S.E.C de 2005 à 2010. Il a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de Molson Inc./Molson Coors Brewing Company entre 2000 et 2005, notamment ceux de chef du développement des affaires mondiales, de vice-président exécutif, Stratégie d'entreprise et activités internationales et de chef des finances. Auparavant, il a agi à titre de chef de la direction financière de Les Industries C-MAC et de vice-président, Capital de risque à la Caisse de dépôt et placement du Québec.

M. Coallier apporte des connaissances étendues et une expérience considérable en tant que membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés ouvertes et fermées, dont Transat, où il est actuellement membre des comités d'audit, des ressources humaines et de la rémunération, ainsi qu'Industrielle Alliance Services financiers, Industries Sanimax et Ivanhoé Cambridge, où il a été membre des comités d'audit, des ressources humaines et de la gouvernance. Sa vaste expérience exécutive et financière acquise dans divers secteurs d'activité ainsi que sa compréhension exceptionnelle des enjeux de gouvernance sont d'importants atouts pour le conseil de Stella-Jones ainsi que pour le comité d'audit et le comité des ressources humaines et de la rémunération dont il est membre.

Études :

M. Coallier détient une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia et un baccalauréat en économie de l'Université McGill.

Rome, Italie

Âge : 64 ans

Administratrice depuis : 2021 Actions détenues : 2 000 UAD : 4 024

Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 144 640 $ acquis1 291 016 $ non acquis2

Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui4 Voix en faveur à l'assemblée annuelle de 2023 : 96,55 %

Comités de Stella-Jones : Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité Comité des ressources humaines et de la rémunération

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :Indépendante

Capstone Copper Corp. - présidente du comité de gouvernance, des candidatures et du développement durable, membre du comité d'audit ainsi que du comité technique et d'environnement, de santé, de sécurité et de développement durable K92 Mining Inc. - présidente du conseil, présidente du comité des candidatures et de la gouvernance et membre du comité d'audit

Autres mandats actuels : BC Achievement Foundation - membre du conseil et ancienne présidente du conseil

Compétences et qualifications :

De 2008 à 2014, Mme Giardini a occupé le poste de présidente de Compagnie Weyerhaeuser Limitée (« Weyerhaeuser »), une filiale canadienne de Weyerhaeuser Company, une société internationale spécialisée dans les produits forestiers établie à Washington, aux États-Unis. De 1994 à 2008, elle a occupé les postes de vice-présidente, de chef du contentieux et de chef adjointe du contentieux pour Weyerhaeuser au Canada, où elle prodiguait des conseils stratégiques dans les domaines de l'environnement, du développement durable et de la transparence et d'autres aspects d'une saine gouvernance d'entreprise, ainsi que sur des questions d'obligations d'information publique des sociétés, d'emploi et de travail et d'acquisitions et dessaisissements. Mme Giardini a été chancelière de l'université Simon-Fraser de 2014 à 2020 et, forte de son leadership et de ses compétences professionnelles, elle fait bénéficier Stella-Jones de sa vaste expérience au sein de comités et de conseils d'administration de sociétés ouvertes et fermées, notamment au sein des conseils de Pembina Institute (de 2020 à 2023), de Hydro One, y compris comme présidente de son comité de la santé, sécurité, environnement et peuples autochtones (de 2018 à 2020), et au sein du conseil et des comités de gouvernance et de rémunération de Nevsun Resources Ltd. (de 2017 à 2019). Mme Giardini est également auteure et a donné plusieurs conférences sur le développement durable, la gouvernance et l'éthique, a été membre du Barreau de la Colombie-Britannique (de 1985 à 2020) et a été faite officière de l'Ordre du Canada en 2016 et de l'Ordre de la Colombie-Britannique en 2018.

Études :

Mme Giardini est titulaire d'une maîtrise en droit de l'université de Cambridge, d'un baccalauréat en droit de l'université de la Colombie-Britannique et d'un baccalauréat ès arts de l'université Simon-Fraser.

• 1 Représente la valeur marchande des actions détenues au 14 mars 2024. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d'agir en tant qu'administrateur.

• 2 Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2024.

• 3 En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2024. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de conservation des actions des administrateurs ».

• 4 Les administrateurs ont cinq ans pour se conformer aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs d'une valeur correspondant à trois fois leur rémunération à titre d'administrateur, et sont réputés s'être conformés à ces exigences avant et jusqu'à cette date limite. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de conservation des actions des administrateurs »

Attachments

• Original Link
• Original Document
• Permalink

Disclaimer

Stella-Jones Inc. published this content on 27 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 March 2024 12:56:43 UTC.