SGHC Limited a exécuté une feuille de modalités pour acquérir Sports Entertainment Acquisition Corp. (NYSE:SEAH) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 janvier 2021. SGHC Limited a conclu un accord définitif pour acquérir Sports Entertainment Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 4,7 milliards de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 avril 2021. Comme indiqué, la contrepartie totale en actions ne dépassera en aucun cas 4,85 milliards de dollars. Sports Entertainment Acquisition a accepté de se regrouper avec Super Group sur la base d'une évaluation des capitaux propres de 4,75 milliards de dollars avant le lancement de l'opération. Immédiatement après la clôture, il est prévu que les actionnaires publics de SEAC détiennent environ 9,35 % de la société combinée, que les fondateurs détiennent environ 2,34 % et que les actionnaires de SGHC détiennent environ 88,31 % des actions émises et en circulation. Sports Entertainment Acquisition versera une contrepartie en espèces de 465 millions de dollars et une contrepartie en actions de 4,2 milliards de dollars. Les actionnaires qui détiennent plus de 70 % du capital de Super Group ne vendront pas d'actions et transféreront la totalité de leur participation dans la société publique. Dans le cadre de l'opération, Super Group fera l'acquisition de la société de jeux en ligne Digital Gaming Corporation (DGC) et deviendra la société de portefeuille des marques de jeux en ligne Betway et Spin. La société fusionnée a l'intention de demander l'inscription de ses actions à la Bourse de New York (NYSE) sous le nouveau symbole de téléscripteur SGHC. À la clôture de la transaction, la société combinée opérera sous le nom de Super Group. Si le regroupement d'entreprises n'est pas réalisé au plus tard le 31 mars 2022, alors SGHC ou Sports Entertainment peut résilier l'accord de regroupement d'entreprises. La transaction nécessite l'approbation des actionnaires de Sports Entertainment Acquisition, l'approbation par la Malta Gaming Authority et la United Kingdom Gambling Commission de la réorganisation 2020, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, la réorganisation ayant été effectuée, l'approbation de la cotation des actions ordinaires de NewCo et des bons de souscription de NewCo à la Bourse de New York, le fait que SEAH dispose d'un montant minimum de liquidités égal à au moins 300 millions de dollars, le fait que NewCo et SGHC aient remis, entre autres, les statuts modifiés et mis à jour de NewCo, la convention modifiée et mise à jour relative aux droits d'enregistrement et les conventions de blocage, ainsi que d'autres accords personnalisés.les conventions de blocage et d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de SGHC et de SEAH ont approuvé cette transaction à l'unanimité. En date du 26 janvier 2022, SGHC Limited a renoncé à la condition de liquidité minimale devant être satisfaite à la clôture du regroupement d'entreprises. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Sports Entertainment Acquisition Corp se tiendra le 22 décembre 2021. Le conseil d'administration de SEAH a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter ou de donner des instructions pour voter POUR la transaction. En date du 26 janvier 2022, les actionnaires de Sports Entertainment Acquisition Corporation ont approuvé le regroupement d'entreprises. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2021. En date du 26 janvier 2022, la transaction devrait être clôturée le 27 janvier 2022. En date du 16 novembre 2021, la date extérieure est le 31 mars 2022. À compter du 4 janvier 2022, Neal Menashe, directeur général de Super Group, Richard Hasson, président et directeur de l'exploitation de Super Group, et Eric Grubman, président du conseil d'administration et directeur financier de Sports Entertainment Acquisition Corp. participeront à la 24e conférence annuelle Needham Virtual Growth Conference le 13 janvier 2022. La direction organisera des réunions avec les investisseurs. Oakvale Capital LLP a agi comme conseiller financier exclusif tandis que Justin Stock, Garth Osterman, Miguel Vega, David Peinsipp, Caitlin Breitenbruck, Russell Anderson, Wilber Barillas, Ann Bevitt, Harry Calkin, Michael Coburn, Amy Collins, Sharon Connaughton, Chris Coulter, Caitlin Courtney, Reshma David, Ross Eberly, Joshua Friedman, Anthony Haji, Paula Holland, Rick Jantz, Natasha Kaye, Claire Keast-Butler, Christopher Kimball, Kevin King, Alexander Lee, Eileen Marshall, Howard Morse, Juan Nascimbene, Aaron Pomeroy, Rebecca Ross, Stella Sarma, Leo Spicer-Phelps, Nicola Squire, Chris Stack, Edward Wang, Carly Weiss, David Wilson, Jessica Winn et Adriana Wirtz.de Cooley LLP, Herzog Fox & Neeman, Saiber LLC et Wiggin LLP ont agi en tant que conseillers juridiques principaux de Super Group dans la transaction. Goldman Sachs & Co. LLC. et PJT Partners ont agi en tant que conseillers financiers de SEAH. Carl Marcellino, Paul Tropp, Rachel Phillips, Elaine Murphy, Andrew Howard, Rohan Massey, Edward McNicholas, Renata Ferrarim, iran Sharma et Elizabeth Todd de Ropes and Gray ont été les principaux conseillers juridiques de SEAH. Dennis M.P. Ehling et Stephen D. Schrier de Blank Rome et David Zeffman, Anna Soilleux-Mills, Tamsin Blow, Laura Bilinski, Laura Cairns, Emily Sheard et Alex Askew de CMS ont également fourni des conseils juridiques à SEAH. Tim Clipstone et James Dickinson de l'équipe corporate d'Ogier à Guernesey et Peter Czegledy, Angela Swan et Lynn Tay d'Aird & Berlis LLP ont été les conseillers juridiques de SEAH. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour SEAC. Okapi Partners LLC a agi comme agent d'information auprès de SEAC. SGHC Limited a conclu l'acquisition de Sports Entertainment Acquisition Corp. (NYSE:SEAH) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 janvier 2022. À compter du 28 janvier 2022, les actions ordinaires et les bons de souscription publics de Super Groupes devraient commencer à être négociés à la Bourse de New York (NYSE) sous les symboles SGHC et SGHC WS, respectivement.