Terran Orbital Corporation a conclu un accord pour acquérir Tailwind Two Acquisition Corp. (NYSE:TWNT) de Tailwind Two Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC, Nomura Holdings, Inc. (TSE:8604) et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 octobre 2021. La transaction est soutenue par un produit brut de 345 millions de dollars provenant du cash-in-trust de Tailwind Two’, 50 millions de dollars provenant d'un PIPE avec la participation de AE Industrial Partners, de Beach Point Capital, investisseur à long terme de Terran Orbital, de Daniel Staton, de Lockheed Martin et de Fuel Venture Capital, ainsi que 75 millions de dollars d'engagements financiers supplémentaires de Francisco Partners et Beach Point Capital. Dans le cadre de la clôture de la transaction, jusqu'à 125 millions de dollars supplémentaires d'engagements de dette de Francisco Partners et Lockheed Martin peuvent être disponibles sous certaines conditions. La valeur d'entreprise totale pro forma des sociétés combinées est d'environ 1,58 milliard de dollars. Les actionnaires actuels de Terran Orbital transféreront 100 % de leur capital dans la société combinée. À la clôture de la transaction, la société combinée opérera sous le nom de Terran Orbital Corporation, avec des plans pour coter à la bourse de New York les actions ordinaires et les bons de souscription publics de New Terran Orbital sous les symboles ticker “LLAP” ; et “LLAP WS,” ; respectivement. La transaction est soumise à l’approbation et à l’adoption par les actionnaires de Tailwind Two ; à l’expiration ou à la fin de toute période d’attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; les consentements requis ont été obtenus des détenteurs d’actions et des porteurs de billets de Terran Orbital ; Les nouvelles actions ordinaires de Terran Orbital à émettre en contrepartie du regroupement d'entreprises ont été approuvées pour être cotées à la Bourse de New York ou au Nasdaq Stock Market LLC ; Tailwind Two possède au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets ; tous les consentements requis des autorités gouvernementales ; la déclaration d'enregistrement / la déclaration de procuration sont devenues effectives ; la dette nette est inférieure ou égale à 40 000 000 $ ; les accords de financement de la dette ont été signés et autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d’administration de Terran Orbital et de Tailwind Two ont approuvé à l’unanimité et recommandé à leurs actionnaires de voter POUR le regroupement commercial proposé. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Tailwind pour approuver le regroupement d'entreprises est prévue pour le 22 mars 2022. La condition de rachat maximum et le financement fourni par Francisco Partners ont été abandonnés par les parties respectives en date du 15 mars 2022. En date du 22 mars 2022, les actionnaires de Tailwind Two Acquisition Corp. ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. En date du 22 mars 2022, la transaction devrait être conclue le 25 mars 2022. Jonathan Davis, Chelsea Darnell, Patrick Salvo, Peter Seligson et Tamar Donikyan de Kirkland & Ellis LLP ont agi comme conseillers juridiques de Tailwind. Jonathan R. Pavlich, Eric H. Wexler, Miriam F. Foley, Rosa A. Testani, Daniel F. Zimmerman, Anthony Steven Ameduri, Meng Ru, Clare M. Joyce, Rebecca S. Coccaro, Stephanie Bollheimer et Stuart E. Leblang de Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Terran. Houlihan Lokey Capital, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Tailwind et fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration de Tailwind. Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier de Terran. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de Tailwind. Aaron Dixon d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Houlihan Lokey Capital, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Tailwind et Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procurations. Sullivan & Cromwell LLP représente Goldman Sachs en tant que conseiller financier de Tailwind Two Acquisition Corp. (U.S.), une société d'acquisition à vocation spéciale. Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseiller financier de Tailwind Two Acquisition Corp. Terran Orbital Corporation a conclu l'acquisition de Tailwind Two Acquisition Corp. (NYSE:TWNT) auprès de Tailwind Two Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC, Nomura Holdings, Inc. (TSE:8604) et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 25 mars 2022. Dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises, Tailwind Two a été renommée Terran Orbital Corporation et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient commencer à être négociés à la Bourse de New York le 28 mars 2022 sous les symboles ticker “LLAP” ; et “LLAP WS,” ; respectivement. À la suite de cette transaction, Terran Orbital Corporation a reçu environ 255,4 millions de dollars de produits bruts, composés de 80,2 millions de dollars de produits bruts d'actions provenant du cash-in-trust de Tailwind Two’ (29,4 millions de dollars) et d'un placement privé (“PIPE” ;) d'actions ordinaires (50.8 millions de dollars) avec la participation de AE Industrial Partners, de Beach Point Capital, investisseur à long terme de Terran Orbital, de Daniel Staton, de Lockheed Martin et de Fuel Venture Capital, et 175,3 millions de dollars de financements bruts par emprunt fournis par Francisco Partners, Beach Point Capital et Lockheed Martin, y compris dans chaque cas des avances de capitaux d'emprunt financées le 24 novembre 2021 et le 9 mars 2022.