TOTALENERGIES MARKETING CI : Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire

TotalEnergies Marketing Côte d'Ivoire S.A.

Société anonyme

au capital de 3.148.080.000 FCFA

Immeuble Rive Gauche - 01 BP 336 ABIDJAN 01

RCCM N° : CI-ABJ-1976-B-17247

CC N° : 7603142C

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société TotalEnergies Marketing Côte d'Ivoire sont convoqués à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le jeudi 15 juin 2023, à 10 heures au Radisson Blu Hotel Abidjan Airport sis au boulevard de l'Aéroport Abidjan, Port Bouët à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les états financiers annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2022 établis selon le référentiel
   SYSCOHADA et les normes IFRS ainsi que le rapport spécial sur les conventions visées aux articles 438 à 448 de l'Acte Uniforme ;
3. Approbation des comptes de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022;
4. Approbation des conventions règlementées ;
5. Quitus aux Administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes ;
6. Affectation du résultat net de l'exercice 2022 ;
7. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
8. Renouvellement du mandat de quatre (4) Administrateurs ; et
9. Fixation de l'indemnité de fonction à allouer aux Administrateurs ;
10. Pouvoirs pour les formalités.

Tout actionnaire sera admis à l'Assemblée Générale et aura le droit de participer aux délibérations personnellement ou par un (1) mandataire de son choix muni du pouvoir requis à cet effet.

Les formulaires de pouvoir sont tenus à la disposition des actionnaires auprès de leur Société de Gestion et d'Intermédiation (SGI) et au siège social de la Société.

Les actionnaires propriétaires d'actions nominatives ou de certificats d'actions nominatives devront en outre être inscrits sur le registre de la Société trois (3) jours avant la date de tenue de l'Assemblée, soit au 9 juin 2023. De même, les actionnaires

propriétaires d'actions au porteur devront avoir retiré les attestations de blocage auprès de la SGI BICIBOURSE au plus tard à cette même date.

Toute la documentation relative à cette Assemblée Générale Ordinaire sera conformément aux dispositions de l'article 525 de l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE tenue à la disposition des actionnaires pour consultation au siège social de la Société, et en ligne (sur le site internet de la Société : www.totalenergies.ci) à compter de ce jour.

Nous vous informons que des cars seront mis à votre disposition au niveau du grand carrefour de Koumassi et de l'Espace Coca-cola près de la gare de bus Sotra au Plateau pour vous conduire au Radisson Blu Hotel Abidjan Airport. Le départ est prévu pour 8 heures.

Le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des Actionnaires est le suivant :

Résolution 1 : Approbation des comptes SYSCOHADA de l'exercice social clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, lecture faite du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société durant l'exercice 2022 et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve :

1. les comptes annuels de la Société établis selon le référentiel SYSCOHADA pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, lesquels se soldent par un résultat net consistant en un bénéfice 12.279.321.337 Francs CFA ; et
2. les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution 2 : Approbation des comptes IFRS de l'exercice social clos au 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, lecture faite du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société durant l'exercice 2022 et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve :

1. les comptes annuels de la Société établis selon les normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, lesquels se soldent par un résultat net consistant en un bénéfice de 11,895 milliards de Francs CFA ; et
2. les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution 3 : Approbation des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles 438 à 448 de l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE et approuve l'ensemble des conventions conclues au cours de l'exercice 2022 et visées dans ledit rapport.

Résolution 4 : Quitus au Conseil d'Administration pour sa gestion de la Société au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale donne quitus plein, entier et définitif au Conseil d'Administration pour sa gestion de la Société au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

Résolution 5 : Décharge aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale donne décharge pleine, entière et définitive aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

Résolution 6 : Affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des états financiers annuels établis selon le référentiel SYSCOHADA, constate l'existence d'un résultat bénéficiaire d'un montant net de 12.279.321.337 FCFA. Compte tenu du report à nouveau disponible de 13.423.079.974 FCFA le bénéfice distribuable à affecter s'élève par conséquent à 25.702.401.311 FCFA.

L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration réunie le 20 avril 2023 décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2022, comme suit :

• 12.279.318.997 FCFA au titre des dividendes
• 13.423.082.313 FCFA en report à nouveau

Le dividende qui reviendrait à chacune des 62.961.600 actions est ainsi de 195,0287 FCFA brut, soit 175,5258 FCFA net après prélèvement de l'IRVM.

L'Assemblée Générale décide que les dividendes seront payés au plus tard le 30 septembre 2023.

Résolution 07 : Fixation de l'indemnité de fonction à allouer aux Administrateurs

L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'allouer aux Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, une indemnité de fonction d'un montant global brut de vingt millions (20.000.000) de FCFA et laisse le soin au Conseil d'Administration d'en assurer la libre répartition.

Résolution 8 : Ratification de la cooptation de Monsieur Almoktar ALLAHOURY

L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide de ratifier la cooptation faite à titre provisoire lors de la réunion dudit conseil en date du 09 Juin 2022 de Monsieur Almoktar ALLAHOURY en remplacement de Monsieur Fabien Voisin, Administrateur démissionnaire, pour la durée restante du mandat de celui-ci, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Résolution 9 : Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Almoktar

ALLAHOURY