TOUTABO NOTE D'INFORMATION
OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT SUIVIE DU RETRAIT DU MARCHE EURONEXT ACCESS
(Article 5.2, al. 4 des règles d'Euronext Access)
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
TOUTABO
Société anonyme au capital de 789.751,80 euros
Siège social : 155, rue du Docteur Bauer (Energy 4) - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine 480 467 000 R.C.S. Bobigny
Mnémonique : MLABO - ISIN : FR0010621722
INITIEE PAR LA SOCIETE DE DROIT SUEDOIS READLY INTERNATIONAL AB
PRIX DE L'OFFRE : 0,79 EUROS PAR ACTION
DUREE DE L'OFFRE : DU 31 MARS 2022 AU 5 MAI 2022
TABLE DES MATIERES
1. PRESENTATION DE L'OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT ................................................. 3
3. PRESENTATION DE LA SOCIETE ......................................................................................... 7
3.1. Données boursières et répartition du capital ........................................................................ 7
3.2. Activités de la Société ........................................................................................................... 8
3.3. Eléments financiers concernant la Société ........................................................................... 8
3.3.1. Bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2021 .................................................................. 8
3.3.2. Compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 .......................................... 10
4. PRESENTATION DE L'INITIATEUR ...................................................................................... 11
5. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC ........................................................... 11
6. CONTACTS ............................................................................................................................ 12
1.
PRESENTATION DE L'OFFRE VOLONTAIRE DE RACHAT
Conformément aux dispositions de l'article 5.2 alinéa 4 des Règles d'Euronext Access en date du 17 août 2020 (les « Règles de Marché »), la société READLY INTERNATIONAL AB, société de droit suédois, dont le siège social est situé PO Box 33-41, SE-103 67 Stockholm (Suède), immatriculée sous le numéro 556912-9553, (l'« Initiateur »), propose aux titulaires d'actions (collectivement les « Actions » et individuellement une « Action ») de la société TOUTABO, société anonyme au capital de 789.751,80 euros dont le siège social est situé 155, rue du Docteur Bauer (Energy 4) - 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 480 467 000 (la « Société »), dont les Actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Access géré par Euronext Paris sous le code ISIN FR0010621722, d'acquérir la totalité de leurs Actions à un prix unitaire de 0,79 euros du 31 mars 2022 au 5 mai 2022 (inclus) (l'« Offre »).
Cette Offre sera suivie du retrait de la cote du marché Euronext Access à Paris conformément aux disposition de l'article 5.2 alinéa 4 des Règles de Marché.
1.1.
Contexte de l'offre
Le 5 octobre 2021, aux termes d'un « Agreement for the sale and purchase of a majoity interest in TOUTABO », l'Initiateur a acquis 7.685.622 (sur un total de 7.836.018 au 5 octobre 2021) Actions nominatives représentatives du capital de la Société, entièrement libérées, représentant ensemble 97,32 % du capital social et des droits de vote de la Société. La transaction a fait l'objet d'un communiqué de presse publié sur le site internet de la Société(https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html).
L'initiateur souhaite demander la radiation des Actions de la Société du marché Euronext Access Paris dans la mesure où la cotation de la Société sur ce marché n'aura plus de raison d'être, compte tenu notamment de son flottant réduit, de très faibles volumes échangés, du fait que la Société n'aura plus besoin de lever des fonds sur le marché et des contraintes légales et réglementaires applicables aux sociétés cotées sur Euronext Access, qui apparaissent disproportionnées par rapport au bénéfice apporté par la cotation de la Société.
A la date de la présente note d'information (la « Note d'Information »), l'Initiateur détient 7.771.722 Actions sur les 7.897.518 Actions composant le capital social de la Société, soit 98,40 % du capital social et des droits de vote de la Société.
Dans ce contexte et dans la mesure où l'Initiateur détient d'ores et déjà une participation supérieure à 90 % du capital et des droits de vote de la Société, il sera demandé à Euronext Paris, conformément à l'article 5.2, alinéa 4 des Règles de Marché, la radiation de la Société de sa cotation sur le marché Euronext Access à Paris à l'issue de la Période d'Offre (tel que défini à l'Article1.2.1ci-après).
1.2.
Caractéristiques de l'Offre
1.2.1. Modalités de l'Offre
L'Offre porte sur 125.766 Actions de la Société non-détenues par l'Initiateur, étant précisé qu'à la date du présent document, il n'existe aucun instrument donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social de la Société.
Les Actions de la Société présentées à l'Offre devront être libres de tout nantissement ou gage et, d'une manière générale, ne devront faire l'objet d'aucune restriction concernant le transfert en pleine propriété.
L'Offre sera ouverte du 31 mars 2022 au 5 mai 2022 (inclus) (la « Période d'Offre »), soit une durée de 25 jours de bourse.
L'intermédiaire en charge de la centralisation de l'Offre est Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, affilié Euroclear n°042 (le « Centralisateur »).
Les actionnaires souhaitant céder leurs Actions dans le cadre de l'Offre devront remettre un ordre irrévocable de vente au plus tard le 5 mai 2022, jour de clôture de l'Offre, avant 16h00, au
Centralisateur, à l'adresse de collecte tenue au siège de la Société ou à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement, société de bourse, etc.) selon qu'ils détiennent leurs Actions en compte nominatif pur ou administré ou au porteur.
Les intermédiaires financiers devront livrer au Centralisateur les Actions de la Société présentées à l'Offre au plus tard le 5 mai 2022, avant 12h00.
Les Actions présentées à l'Offre seront vendues avec tous les droits, de quelque nature que ce soit, qui y sont attachés.
Le règlement du produit des ventes sera effectué à compter du 11 mai 2022.
La cotation des Actions de la Société sera suspendue deux (2) jours avant l'ouverture de la Période d'Offre et jusqu'à la radiation de la Société d'Euronext Access Paris, conformément au calendrier établi à l'Article1.2.3ci-après.
Après la clôture de l'Offre, les Actions qui n'auraient pas été présentées à l'Offre resteront la propriété de leur détenteur mais seront retirées de la négociation d'Euronext Access Paris.
La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'issue de l'Offre, sera porté devant les juridictions françaises compétentes.
1.2.2. Radiation des Actions du marché Euronext Access Paris
Dans la mesure où l'Initiateur détient d'ores et déjà une participation supérieure à 90 % du capital et des droits de vote de la Société, ce dernier demandera à l'issue de l'Offre à Euronext Paris, conformément à l'article 5.2 alinéa 4 des Règles de Marché, le retrait de la négociation des Actions de la Société inscrites sur le marché Euronext Access à Paris.
Par conséquent, les Actions de la Société qui n'auraient pas été présentées à l'Offre resteront, à l'issue de celle-ci, la propriété de leur détenteur, mais seront retirées de la négociation du marché Euronext Access à Paris.
L'Initiateur attire l'attention des actionnaires de la Société sur l'absence de liquidité qui caractérisera les Actions en cas de radiation des Actions de la négociation sur Euronext
Access à Paris.
1.2.3. Calendrier de l'Offre
29 mars 2022 | Publication de l'avis Euronext et d'un communiqué de presse par la Société annonçant le lancement de l'Offre Suspension de la cotation des Actions |
31 mars 2022 | Ouverture de l'Offre pour une durée de 25 jours de bourse |
5 mai 2022 | Clôture de l'Offre Dépôt des Actions apportées à l'Offre par les intermédiaires financiers au Centralisateur |
9 mai 2022 | Publication de l'avis de résultat de l'Offre par Euronext Paris |
11 mai 2022 | Règlement par l'Initiateur aux intermédiaires financier et aux actionnaires au nominatif pur des Actions apportées à l'Offre. |
12 mai 2022 | Publication de l'avis de radiation par Euronext Paris. |
13 mai 2022 | Radiation des Actions de la Société de la cote d'Euronext Access Paris. |
1.2.4. Position du Conseil d'administration de la Société
Lors de sa réunion en date du 18 mars 2022, le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance du projet d'Offre, et notamment du prix proposé, ainsi que du souhait de l'Initiateur d'obtenir la radiation des Actions du marché Euronext Access à Paris.
Sur la base du rapport de l'Expert Indépendant, en application des dispositions de l'Article 5.2 alinéa 4 des Règles de Marché, le Conseil d'administration de la Société a approuvé l'Offre, constaté le caractère justifié du prix de l'Offre et ne s'est pas opposé à la décision de l'Initiateur de demander à Euronext Paris le retrait de la négociation des Actions de la Société du marché Euronext Access à Paris à l'issue de l'Offre.
1.2.5. Restriction concernant l'Offre hors de France
Le présent document est préparé à des fins d'information uniquement en application des dispositions de l'article 5.2 alinéa 4 des Règles de Marché.
La diffusion du présent document peut faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions
Les personnes venant à entrer en possession de ce document doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions.
L'Offre est faite exclusivement en France. Les titulaires d'Actions de la Société domiciliés en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.
L'Initiateur et la Société déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.
2.
JUSTIFICATION DU PRIX DE L'OFFRE
2.1.
Prix de l'offre
Le prix de l'Offre est de 0,79 euros par Action.
2.2. Evaluation de l'expert indépendant
Conformément à l'article 5.2 alinéa 4 des Règles de Marché, le prix proposé a fait l'objet d'une évaluation par un expert indépendant, la société CROWE HAF, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16, rue Camille Pelletan - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 413 817 743, représentée par Monsieur
Olivier GRIVILLERS, associé (l'« Expert Indépendant »), dont le rapport a été mis à la disposition des actionnaires de la Société préalablement à l'ouverture de l'Offre.
Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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Toutabo SA published this content on 29 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 March 2022 08:33:05 UTC.
