Evergreen : Exposé sommaire en vue de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2020

DIGIGRAM

Société anonyme au capital de 1.050.000 euros Siège social : 82/84 allée Galilée - Les Gémeaux

38330 Montbonnot-Saint-Martin 332 525 401 RCS Grenoble

EXPOSE SOMMAIRE

EN VUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 JUIN 2020

Faits marquants

Apport partiel d'actif

En date du 28 juin 2019, l'Assemblée Générale Mixte de la Société a approuvé l'opération de transfert de l'ensemble de ses activités opérationnelles au profit de sa filiale Digigram Digital détenue à 100% par opération d'apport partiel d'actif.

La filiale Digigram Digital a également approuvé cet apport par décision de l'associé unique en date du 1er juillet 2019. Cet apport partiel d'actif, qui se trouve définitivement réalisé en date du 1er juillet 2019, est fiscalement et comptablement rétroactif au 1er janvier 2019.

Cet apport partiel d'actif a été réalisé entre sociétés sous contrôle commun, la société apporteuse détenant l'intégralité du capital et des droits de vote de la société bénéficiaire.

Les apports ont été évalués à leur valeur nette comptable conformément aux dispositions du règlement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2017-01 relatif au Plan comptable général du 5 mai 2017.

Transfert des déficits reportables

Dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif de la Société au profit de sa filiale Digigram Digital, la Société a obtenu un agrément pour le transfert des déficits reportables au bénéfice de sa filiale Digigram Digital, conformément aux dispositions du II de l'article 209 du Code général des impôts.

Résultats consolidés

Activité consolidée

Le chiffre d'affaires consolidé de Digigram s'établit à 6,41 M€ contre 5,87 M€ pour l'exercice précédent.

Répartition du CA par zone géographique :

Résultat consolidé

Le Groupe Digigram a enregistré sur l'exercice un résultat opérationnel courant positif de 113 K€ contre un résultat opérationnel courant positif de 57 K€ sur l'exercice précédent. La croissance de chiffre d'affaires de 9% a contribué à l'amélioration du résultat opérationnel courant de l'exercice 2019.

Après comptabilisation des autres charges opérationnelles pour un montant de 83 K€, représentant les frais d'honoraires liés au projet de restructuration capitalistique et boursière, le groupe dégage un résultat opérationnel positif de 30 K€ contre une perte opérationnelle qui s'élevait à (-263) K€ sur l'exercice précédent.

Le coût de l'endettement financier net constitue une charge nette de 56 K€ qui représente les intérêts d'emprunts (contre 29 K€ sur l'année 2018).

La position de change, qui est présentée en autres charges/produits financiers, montre un produit de 1 K€, contre une perte de (-4) K€ l'année précédente.

La charge d'impôt est nulle sur l'année contre une charge d'impôt différé de -8 K€ sur l'année précédente.

Le résultat de l'exercice 2019 s'établit à (-25) K€ sur l'exercice, pour une perte nette de (-304) K€ sur l'année précédente.

Les écarts actuariels sur l'exercice correspondent aux écarts actuariels sur les engagements de retraite, immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global sans être recyclés en résultat et représentent un montant négatif de 22 K€.

Au global, la perte nette pour la période s'établit à (-47) K€.

Situation financière consolidée

Le total du passif et des capitaux propres se chiffre à 4 788 K€, contre 3 671 K€ l'année précédente.

Les principales variations à l'actif du bilan par rapport à l'exercice précédent sont les suivantes :

• ● Une augmentation des actifs non courants de 1 086 k€ dont 1064 k€ net provient de la nouvelle présentation du bail commercial et des véhicules en location par l'application de la norme IFRS16.

• ● Un maintien des actifs courants pour une valeur de 3 557 K€ (contre 3 526 k€ sur l'exercice précédent) intégrant les variations significatives suivantes :

  • o une baisse du montant net des stocks de 193 K€,

  • o une augmentation des créances clients et autres débiteurs de 183 K€,

  • o une augmentation des autres créances de 132 K€,

  • o une légère diminution des créances d'impôt et de la trésorerie à l'actif de l'ordre de 90 K€.

On observe au passif du bilan consolidé une baisse des capitaux propres pour un montant de 46 K€ correspondant à la perte globale dégagée.

Les dettes non courantes s'élèvent à 1 889 K€ contre 1 058 K€ sur l'exercice précédent et comprennent notamment :

• • la dette nouvellement créée sur l'exercice 2019 par application de la norme IFRS16 sur le bail commercial et qui représente un montant total de 992 K€ pour la partie à plus d'un an,

• • l'emprunt obligataire émis au cours de l'exercice 2019 par la filiale portant l'activité pour un montant de 390 K€,

• • la partie à plus d'un an des emprunts contractés au cours des années précédentes pour un montant de 319 K€,

• • la provision pour engagement de retraite pour un montant de 100 K€.

Les dettes courantes représentent un montant de 1 873 K€ contre 1 541 K€ sur l'exercice 2018 et intègrent :

• • la partie court terme de la dette créée suite à l'application de la norme IFRS 16 pour un montant de 121 K€,

• • la partie à moins d'un an des emprunts contractés au cours des années précédentes pour un montant de 534 K€,

• • les découverts bancaires au 31 décembre 2019 qui s'élevaient à 145 K€.

Evolution des affaires

(cf. opération d'apport partiel d'actif présentée ci-avant)

Evènements postérieurs à la clôture

La société Evergreen a acquis le 10 mars 2020 des blocs d'actions portant sur un nombre total de 1.143.052 actions de Digigram, représentant 54,43% du capital et 53,90% des droits de vote de la Société, auprès d'actionnaires de la Société dont Safe & Sound Group et d'autres actionnaires minoritaires.

Le même jour, la cession par la Société de l'intégralité des actions de sa filiale Digigram Digital, qui portait l'ensemble de l'activité opérationnelle du groupe Digigram, a été réalisée. Cette cession a été payée comptant pour un montant de 954 291 €.

Le cabinet Salustro & Associés avait été mandaté le 6 décembre 2019 comme expert indépendant par le Conseil d'administration de Digigram afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières offertes dans le cadre de la cession des actions Digigram Digital et du prix proposé. Le 10 janvier 2020, le cabinet Salustro & Associés a remis à Digigram son rapport, aux termes duquel il estime que la valeur centrale de Digigram Digital s'élève à 951.000 euros.

Cette valeur a été retenue pour la valeur des titres figurant au bilan de la Société au 31 décembre 2019.

Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, un projet d'offre publique d'achat simplifiée sera déposé prochainement auprès de l'AMF par ODDO BHF en qualité d'établissement présentateur pour le compte d'Evergreen à un prix de 1,03 € par action, visant la totalité des actions composant le capital de Digigram en circulation et non encore détenues par Evergreen.

La société Evergreen n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée. Elle a l'intention de procéder à un rapprochement par voie de fusion-absorption d'Evergreen par Digigram, avec pour objectif la cotation de l'entité ainsi fusionnée afin d'accélérer le plan de développement d'Evergreen. Cette deuxième opération sera soumise à l'approbation des actionnaires de Digigram et à l'examen de l'AMF.

La situation de l'épidémie du Covid-19 n'affecte pas directement la situation économique de Digigram, celle-ci n'ayant plus de salarié ni d'activité. En revanche, si la situation liée au Covid-19 eu un léger impact sur le calendrier de mise en œuvre des projets présentés par Evergreen.

Incidence des évènements post clôture

Comme présenté dans le paragraphe 2 des principes comptables retenus, la continuité d'exploitation a été appréciée en tenant compte de l'évènement post clôture décrit ci-dessus. Cette continuité d'exploitation est assurée grâce à l'encaissement du prix de la cession des titres de Digigram Digital.

Après paiement des dettes fournisseurs et compte courant, la trésorerie s'élève à 373 K€.

La situation sera de nouveau examinée et appréciée postérieurement à la réalisation de l'opération de rapprochement entre Digigram et Evergreen par voie de fusion-absorption.

Situation d'endettement

Au 31 décembre 2019, Digigram présente le niveau de dettes financières suivantes :

(*) Il n'existe pas de covenant attaché aux dettes financières.

L'endettement du groupe Digigram diminué sur l'année de 562 K€. Un emprunt obligataire de 400 K€ a été émis sur la filiale Digigram Digital qui porte l'activité opérationnelle. Suite au retraitement de consolidation du bail commercial et des contrats de location longue durée, de nouveaux emprunts ont été créés au cours de l'exercice pour un montant de 1 135 K€.

Les retraitements liés à l'application de la norme IFRS 16 ont une incidence significative sur la dette du groupe puisqu'ils totalisent un montant total de 1 114 K€ au 31 décembre 2019.

Comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers.

Nous vous présentons ci-après les éléments comparatifs de l'exercice, par rapport au précédent exercice, à savoir :

Bilan actif

Le total du bilan s'élève à 1 040 K€ contre 3 676 K€ l'exercice précédent.

L'actif net immobilisé, qui représentait une valeur de 254 K€ au 31 décembre de l'année précédente, s'élève au 31 décembre 2019 à 1 000 K€ et correspond :

- à la valeur des titres de participation détenus sur sa filiale Digigram Digital évalués à 951 K€, - à la valeur des titres de la société en auto contrôle pour 49 K€.

Suite à l'opération d'apport partiel d'actif en date du 1er juillet 2019, l'ensemble des actifs et passifs de la Société a été transféré dans sa filiale détenue à 100% pour les valeurs comptables au 1er janvier 2019, compte tenu de l'effet rétroactif de l'opération.

La Société a reçu des titres de participation en rémunération de son apport dans sa filiale Digigram Digital.

L'actif circulant représente 40 K€ contre 3 418 K€ au 31 décembre précédent, et correspond à des créances de TVA et CVAE.

Bilan passif

Les capitaux propres s'élèvent à 845 K€ à la clôture de l'exercice et ont baissé de 238 K€ par rapport à l'année précédente, correspondant à la perte nette dégagée sur l'exercice clôturé.

Il n'y a plus de provisions pour risques et charges suite au transfert sur la filiale Digigram Digital. De même, l'ensemble des dettes financières et dettes d'exploitation ont été transférés en date rétroactive au 1er janvier 2019. Les seules dettes restant au passif du bilan représentent :

• - le montant du compte courant avec la filiale Digigram Digital s'élevant à 104 K€

• - les dettes fournisseurs et comptes rattachés pour les frais de la structure cotée pour un montant de 91 K€.

Compte de résultat

Compte tenu du transfert de l'activité sur la filiale Digigram Digital, il n'y a pas de chiffre d'affaires ni de produits d'exploitation sur l'exercice 2019.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 135 K€ contre 6 292 K€ l'année précédente.

Elles correspondent aux frais externes supportés par la société cotée.

L'exercice a dégagé une perte d'exploitation à hauteur de (-135) K€ contre une perte d'exploitation de (-341) K€ au titre de l'exercice précédent.

La Société a généré une perte financière sur l'exercice de (-83) K€, contre un résultat positif de 43 K€ sur l'année précédente, cette perte financière intègre une dotation aux provisions de 84K€ sur les titres de participation de sa filiale Digigram Digital.

Le résultat courant avant impôt réalisé sur l'exercice est négatif de (-298) K€ contre (-875) K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel représente une perte de (-20) K€ sur l'exercice clos au 31 décembre, constituée par les coûts externes liés à l'opération de structuration capitalistique et boursière initiée sur l'exercice.

La Société a généré sur l'exercice une perte nette de (-238) K€ contre une perte nette de (-295) K€ sur l'exercice précédent.