Voluntis : Complément de la note d’information en réponse à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

APTARGROUP HOLDING SAS

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES,

FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE VOLUNTIS

Le présent document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la société Voluntis a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 29 septembre 2021, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (le "Règlement Général de l'AMF") et de son instruction n° 2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Voluntis.

Le présent document incorpore par référence le rapport financier annuel de Voluntis pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 mis à la disposition du public le 23 avril 2021 (le "Rapport Annuel") et le rapport financier semestriel de Voluntis qui sera mis à la disposition du public au plus tard le 1er octobre 2021 (le "Rapport Semestriel"). Il complète la note en réponse établie par la société Voluntis relative à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Aptargroup Holding SAS visant les titres de la société Voluntis (l'"Offre") visée par l'AMF le 28 septembre 2021 sous le n° 21-420, en application d'une décision de conformité du même jour (la "Note en Réponse").

Le présent document ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de la société Voluntis (www.voluntis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org)et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Voluntis sis 58, avenue de Wagram, 75017 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE L. 231-28 DU REGLEMENT

3. ÉVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT

4. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Règlement Général de l'AMF »), Aptargroup Holding SAS, société par actions simplifiée au capital de 256.910.056 euros, dont le siège social est situé 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes, France, immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 666 450 010 (l' « Initiateur » ou

• Aptar »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de VOLUNTIS, société anonyme à conseil d'administration au capital de 909.051,30 euros divisé en 9.090.513 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 439 685 850 (« Voluntis » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004183960 (mnémonique : ALVTX) (les « Actions ») d'acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d'Offre par Action tel que défini au paragraphe 2.3 de la Note en Réponse, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée, dont les conditions sont décrites ci-après (l' « Offre »).

L'Initiateur est ultimement contrôlé par AptarGroup, Inc., une société du Delaware, dont le principal établissement est situé au 265, Exchange Drive, Suite 100, Crystal Lake, IL 60014 (l'

• AptarGroup, Inc. »).

L'Offre est présentée par Société Générale (la « Banque Présentatrice ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 2 septembre 2021, au prix de 8 ,70 euros par action Voluntis, de 5.844.481 Actions représentant 64,56 % du capital social (sur une base non diluée) et 63,57 % des droits de vote théoriques de la Société1 (le « Bloc d'Actions »), auprès des actionnaires suivants (ensemble les « Cédants ») :

• 1.890.974 actions représentant 20,89% du capital et 20,57% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Bpifrance Participations,
• 1.010.932 actions représentant 11,17% du capital et 11,00% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Sham Innovation Santé,
• 885.778 actions représentant 9,78% du capital et 9,63% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Debiopharm Innovation Fund SA,
• 681.267 actions représentant 7,53% du capital et 7,41% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de FCPI Services Innovants Santé et Autonomie (représenté par sa société de gestion LBO France Gestion),
• 615.710 actions représentant 6,80% du capital et 6,70% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Vesalius Biocapital II S.A. SICAR,

1 Sur la base d'un nombre total de 9.052.829 Actions représentant 9.194.271 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis), avant augmentation de capital en date du 2 septembre 2021 tel que décrit plus amplement à la Section 2.4 de la Note en Réponse.

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• 375.734 actions représentant 4,15% du capital et 4,09% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Indigo, et
• 384.086 actions représentant 4,24% du capital et 4,18% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de MM Pierre Leurent, Romain Marmot et Etienne Vial, co-fondateurs et membres de l'équipe de direction de Voluntis.
• la suite du dépôt de l'Offre en date du 10 septembre 2021, et conformément dispositions de l'article 231-38 IV du Règlement Général de l'AMF, Aptar a acquis le 15 et le 16 septembre 2021 488.449 Actions de Voluntis sur le marché au Prix d'Offre par Action. A l'issue de cette acquisition, Aptar détient directement 6.807.295 Actions Voluntis, représentant 74,88% du capital et au moins 73,74% des droits de vote théoriques de Voluntis.

L'Initiateur s'était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions Voluntis, dans les limites visées à l'article 231- 38 IV du Règlement Général de l'AMF. À ce titre, Aptar a acquis sur le marché les 15 et 16 septembre 2021 2 , au prix de l'Offre, soit 8,70 euros par action, 962.814 actions Voluntis représentant 10,59% du capital et 10,43% des droits de vote théorique de la Société3.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes (soit, à la connaissance de la Société, 2.246.569 Actions représentant 24,71% du capital et 25,87% des droits de vote4 à la date du présent document). L'Offre ne s'applique pas :

1. aux 36.649 Actions auto-détenues par la Société ;
2. aux 70.000 bons de souscription d'actions détenus par Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., étant précisé que ces 70.000 bons de souscription d'actions (les « BSA Kreos ») ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation, ne sont pas cessibles (sauf à un affilié de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P.), et ont un prix d'exercice supérieur au Prix d'Offre. Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. s'est engagé à ne pas exercer ou céder ces 70.000 BSA Kreos à compter de la réalisation de la cession du Bloc d'Actions jusqu'à l'expiration de la période d'Offre et de la procédure de retrait obligatoire (le cas échéant) (et a confirmé ne jamais avoir cédé de BSA Kreos a un de ses affiliées), étant précisé que les BSA Kreos deviendront caducs lors du retrait obligatoire (si celui-ci a lieu) conformément à leurs termes et conditions.

A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date à la date du présent document, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote de la Société, immédiatement ou à terme, autre que les Actions et les BSA Kreos.

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation et sera réalisée conformément à la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

La Société rappelle que l'Offre présente un caractère amical.

1. Cf. D&I 221C2419 publiée le 16 septembre 2021 et D&I221C2423 publiée le 17 septembre 2021.
2. Sur la base d'un capital composé, à la date de la Note d'Information, de 9 090 513 actions représentant 9 231 955 droits de vote droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis), après augmentation de capital en date du 2 septembre 2021 tel que décrit plus amplement à la Section 2.4 de la Note en Réponse.
3. Sur la base d'un nombre total de 9.090.513 Actions représentant 9.231.955 droits de vote théoriques au sens de l'article
   223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis), après augmentation de capital en date du 2 septembre 2021 tel que décrit plus amplement à la Section 2.4 de la Note en Réponse.

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En application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement par l'Initiateur du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société5 à la suite de la cession du Bloc d'Actions.

Si, à l'issue de l'Offre, les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF sont réunies, il est précisé qu'Aptar a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dès la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non apportées à l'Offre, qui lui seront alos transférées (le « Retrait Obligatoire »).

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) les actions auto-détenues par la Société) seraient transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 8,70 euros par Action), nette de tous frais. Les BSA Kreos seraient exclus du Retrait Obligatoire (le cas échéant).

1. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE L. 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF
   Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, il est précisé que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Voluntis figurent dans le Rapport Annuel et le Rapport Semestriel, que le présent document incorpore par référence.
   Le Rapport Annuel a été mis à la disposition du public le 23 avril 2021. Il est disponible sur le site Internet de la société Voluntis (www.voluntis.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Voluntis sis 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. Le Rapport Semestriel sera mis à la disposition du public au plus tard le 1er octobre 2021 dans les mêmes conditions.
   Le Rapport Annuel et le Rapport Semestriel sont complétés et mis à jour par les informations additionnelles contenues dans le présent document relatifs aux évènements significatifs postérieurs à la publication du Rapport Annuel.
   A la connaissance de Voluntis, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe Voluntis n'est intervenu entre la date du Rapport Annuel et la date de dépôt du présent document, sous réserve des informations figurant dans le présent document.
2. ÉVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT ANNUEL

3.1 Capital social

3.1.1 Capital émis

Par décision en date du 26 avril 2021, le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital au bénéfice de la société Eisai, d'un montant de 10.036,10 euros par l'émission de 100.361 actions de 0,10 euro de valeur nominale, avec une prime d'émission d'un montant total de 406.462,05 euros.

Par décision en date du 2 septembre 2021, le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital d'un montant de 3.768,40 euros par l'émission de 37.684 actions de 0,10 euros de valeur nominale, à la suite de l'exercice de 32.484 instruments dilutifs (consistant en

5 Bien que Voluntis soit aujourd'hui cotée sur Euronext Growth (où le seuil déclenchant l'obligation de déposer une offre publique de rachat obligatoire est de 50% du capital ou des droits de vote), elle était cotée sur Euronext Paris jusqu'au 17 février 2021 et, par conséquent, le seuil de 30% prévu par l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF continue de s'appliquer conformément à l'article 231-1 4° du Règlement Général de l'AMF.

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