Whitestone : 📁 Whitestone – Note d’information – Augmentation de Capital (Dec. 2021)

Whitestone Group Société anonyme de droit belge 32, route de Genval, 1380 Lasne

0467.731.030 (RPM Brabant Wallon) (« Whitestone » ou l' « Émetteur »)

NOTE D'INFORMATION RELATIVE À L'ADMISSION DE 759.013 NOUVELLES ACTIONS ORDINAIRES DE WHITESTONE (CODE ISIN : BE0974401334 - CODE MNÉMONIQUE « ROCK ») SUR EURONEXT GROWTH BRUSSELS

Le présent document a été établi par Whitestone.

LE PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS UN PROSPECTUS ET N'A PAS ÉTÉ VÉRIFIÉ OU APPROUVÉ PAR

L'AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS (la « FSMA »).

6 décembre 2021

AVERTISSEMENT : L'INVESTISSEUR COURT LE RISQUE DE PERDRE TOUT OU PARTIE DE SON

INVESTISSEMENT ET/OU DE NE PAS OBTENIR LE RENDEMENT ATTENDU.

La présente note d'information (la « Note d'Information ») concerne l'admission à la négociation de 759.013 nouvelles actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, de Whitestone (Code ISIN : BE0974401334) (les « Nouvelles Actions ») sur Euronext Growth Brussels. Les Nouvelles Actions ont été émises à un prix d'émission de EUR 10,54 dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants, décidée par le conseil d'administration de Whitestone dans le cadre du capital autorisé (l' « Opération »). L'Opération a été exclusivement réalisée via un placement privé auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés) par État membre ainsi que d'investisseurs répondant à la qualification d'« investisseurs qualifiés » (les « Investisseurs Qualifiés ») au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE et de l'article 5 de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi Prospectus »). Le montant de l'Opération est de EUR 7.999.997,02.

La Note d'Information a été établie conformément à la Loi Prospectus et à l'arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses. Les actions de Whitestone (les « Actions ») sont admises à la négociation sur la plateforme multilatérale de négociation (« MTF ») Euronext Growth Brussels sous le symbole mnémonique ROCK et les Nouvelles Actions seront admises à la négociation sous le même symbole à compter du 8 décembre 2021. Sauf indication contraire, les termes mentionnés dans cette Note d'Information par une majuscule revêtent la signification qui leur est attribuée dans cette Note d'Information. La version électronique de cette Note d'Information et les informations relatives à l'Opération sont disponibles sur le site de Whitestone (www.whitestone.eu).

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PARTIE I. PRINCIPAUX RISQUES PROPRES A L'ÉMETTEUR ET AUX NOUVELLES ACTIONS DONT L'ADMISSION EST DEMANDÉE

La présente partie a pour objet d'exposer les principaux risques relatifs à Whitestone et leur effet potentiel sur les activités, le résultat ou la situation financière de Whitestone, qui pourraient avoir pour conséquence de diminuer la valeur des Actions admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels. Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous, les incertitudes ainsi que toute autre information pertinente contenue dans la présente Note d'Information. De plus, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques présentés ci-dessous n'est pas exhaustive car elle est basée sur les informations connues à la date de rédaction de cette Note d'Information, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée à ce jour comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur Whitestone, son activité ou sa situation financière, peuvent exister. L'ordre dans lequel les risques sont énumérés n'est pas une indication de la probabilité de survenance ou de l'ampleur de leurs conséquences commerciales.

1. Principaux risques liés à l'Émetteur
   Risques liés au départ des dirigeants de l'Emetteur ou des sociétés du portefeuille.
   Afin d'atteindre ses objectifs, l'Emetteur dépend en grande partie de l'expérience, du dévouement, de la réputation, des compétences de négociation et des réseaux de l'équipe entrepreneuriale et expérimentée qui dirige l'Emetteur. Les membres de cette équipe sont un actif essentiel pour l'Emetteur. Le départ d'un ou plusieurs membres de cette équipe et la perception négative de cette perte par le marché ou le secteur d'activités pourraient impacter négativement les activités et les résultats de l'Emetteur. En outre, l'Emetteur peut éventuellement éprouver des difficultés à recruter des employés qui conviennent, tant pour l'expansion de ses activités que pour le remplacement des employés qui décident de partir. Par ailleurs, le recrutement des employés peut entraîner des coûts substantiels en termes de salaires et autres mécanismes d'intéressement.
   En outre, les sociétés dans lesquelles l'Emetteur détient ou détiendra une participation pourront être dépendantes de la présence en leur sein d'une ou plusieurs personnes clés dont le départ ou l'indisponibilité pourrait avoir des conséquences préjudiciables. De ce fait, le départ de cette(ces) personne(s) pourrait avoir un impact sur les revenus récurrents générés par la société concernée. L'Emetteur n'est pas un fonds d'investissement et a une approche long terme pour les actionnaires : elle ne vise donc pas à générer des profits principalement par la cession de ses filiales ou de ses participations. Cependant, tout projet de cession de la participation concernée pourrait être différé, ou intervenir dans des conditions défavorables.
   Risques liés aux opérations des sociétés détenues en portefeuille.
   Bien que les membres du management de l'Emetteur soient des professionnels expérimentés et qu'ils soient soutenus par des conseillers et des banquiers, le succès des investissements de l'Emetteur repose notamment sur la performance des sociétés détenues en portefeuille. La valorisation initiale de l'opportunité d'investissement ou la valorisation des investissements additionnels est complexe et, de ce fait, la valorisation réalisée par l'Emetteur peut ne plus être appropriée à un moment donné. De plus, la direction de la société détenue en portefeuille peut avoir pris, dans le passé, des mesures qui n'ont pas été portées à la connaissance de l'Emetteur ou publiées de façon adéquate durant la procédure de due diligence. Par ailleurs, la direction de la société détenue en portefeuille peut prendre des mesures affectant négativement les activités de la société concernée qui n'ont pas été portées à la connaissance de l'Emetteur. De même, les risques identifiés peuvent ne pas être totalement ou correctement couverts par les déclarations, les garanties ou les indemnités de la documentation d'investissement ou d'acquisition. Si un tel risque se concrétise, cela peut provoquer une perte de valeur imprévue, partielle ou totale, au niveau de la société détenue en portefeuille concernée et impacter les revenus et la situation financière de l'Emetteur.

Risques liés à la concurrence.

L'Emetteur opère dans un environnement concurrentiel qui évolue rapidement et dans lequel évoluent d'autres sociétés holding d'investissement, des fonds de private equity, ou autres acteurs opérationnels souhaitant gérer eux-mêmes les opérations des sociétés qu'ils acquièrent. Certains acteurs de ce marché peuvent préférer offrir des prix supérieurs, pour un même actif, quitte à dégrader le retour sur investissement souhaité pour cet actif. L'Emetteur mettra en œuvre ses meilleurs efforts pour éviter d'aller au-delà de ce qui lui semble raisonnable en termes de prix d'acquisition et maintenir une position concurrentielle solide et différenciée. Si l'Emetteur n'est pas en mesure de conserver cette position, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur.

Risques particuliers liés aux opérations avec financement externe, aux hausses des taux d'intérêts et aux éventuelles difficultés de refinancement.

Puisque l'Emetteur n'a aucune dette financière statutaire, l'Emetteur n'est pas exposé, à la date de la Note d'Information, aux risques de refinancement de cette dernière. Au sein du Groupe Whitestone, l'endettement externe est généralement

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localisé directement dans les sociétés opérationnelles ou porté par une société intermédiaire, généralement dédiée à la détention de la participation, plutôt qu'au niveau de l'Emetteur lui-même. L'endettement au niveau des sociétés opérationnelles et intermédiaires est constitué de lignes de crédit, de dettes bancaires ou de dette privée (prenant la forme d'obligations ou de crédit vendeur)1. Au 31 octobre 2021, le ratio théorique d'endettement du Groupe Whitestone2 s'élevait

• 25%. Pour plus d'informations sur l'endettement de l'Emetteur, voy. le point B.3 (Déclaration sur le niveau de capitaux propres et d'endettement) de la Partie II de la Note d'Information).

Lorsqu'un financement externe est mis en place en vue d'une acquisition ou de la détention d'une participation, celui-ci consiste en général en un emprunt bancaire porté par une société intermédiaire, généralement dédiée à la détention de la participation. L'emprunt bancaire est ensuite remboursé par les cash-flows nets de la société (principalement les dividendes). Bien que l'existence d'un emprunt bancaire permette d'améliorer le rendement de l'investissement, ces opérations peuvent être affectées négativement par la hausse des taux d'intérêt ou de la détérioration de la situation de la société détenue en portefeuille, de son secteur d'activité ou de sa capacité à générer des revenus. Ces sociétés détenues en portefeuille nécessitent donc de la part de l'Emetteur une juste appréciation de la capacité de la participation à assurer dans le temps le service de la dette. Cela signifie qu'il existe, pour certaines des sociétés détenues en portefeuille, des risques liés à une hausse des intérêts et/ou au refinancement lorsque les emprunts existants à taux fixe arrivent à échéance et doivent être refinancés ou lorsque les emprunts sont à taux flottant. Si un tel risque se matérialise, cela pourrait avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur.

Risques liés à la détention de participations minoritaires.

Compte tenu de sa politique d'investissement, l'Emetteur peut acquérir des participations dans les sociétés dans lesquelles il investit en tant qu'actionnaire minoritaire. Bien que l'Emetteur veille à obtenir, dans lesdites sociétés, des clauses de protection de son investissement via des pactes d'actionnaires, il est possible que l'Emetteur n'ait pas accès, au sein de ces sociétés, à toute l'information utile et nécessaire dans le cadre de sa stratégie d'investissement. Il se peut également que l'Emetteur ne puisse exercer une influence sur les décisions prises au sein de ces sociétés, ce qui pourrait influer la valeur des participations de l'Emetteur dans ces sociétés ou rendre une cession plus complexe. De plus, il est possible que les actionnaires majoritaires de ces sociétés aient des intérêts contraires ou divergents de ceux de l'Emetteur. Ces éléments sont susceptibles d'impacter la valorisation des sociétés concernées et/ou les revenus récurrents générés par cette dernière.

Risques liés à la liquidité et à l'absence de liquidité des participations détenues.

Avec une trésorerie positive et un endettement nul (pour plus d'informations sur l'endettement de l'Emetteur au 30 septembre 2021, voy. le point B.3 (Déclaration sur le niveau de capitaux propres et d'endettement) de la Partie II de la Note d'Information), l'Emetteur n'est pas exposé, à son niveau, aux risques du financement par la dette (voy. le facteur de risque de la présente section intitulé « Risques particuliers liés aux opérations avec financement externe, aux hausses des taux d'intérêts et aux éventuelles difficultés de refinancement »). L'Emetteur reste cependant vigilant afin de s'assurer que les sociétés qu'il détient en portefeuille et finance par la dette dégagent des marges suffisantes et ne contractent pas de dettes pouvant excéder leur capacité de remboursement en temps normal3. Le portefeuille de l'Emetteur comprend néanmoins des investissements généralement à haut risque, non garantis et non cotés, donc illiquides. La réalisation de revenus récurrents et/ou plus-values sur ces investissements est incertaine, peut être lente à concrétiser et faire l'objet de restrictions légales et contractuelles pendant certaines périodes (par exemple, lors d'une période d'incessibilité, de standstill, de clôture, etc.). Ces plus-values dépendent, entre autres, de l'évolution des résultats de la société en portefeuille concernée, de la situation économique générale, de la disponibilité des acquéreurs et du financement, ainsi que de la réceptivité des marchés financiers pour les introductions en bourse (IPO). Par conséquent, la nature illiquide de ces actifs présente un risque pour les résultats et la génération du flux de trésorerie de l'Emetteur. En outre, l'Emetteur ne maîtrise pas toujours le calendrier ou l'évolution du processus de vente, ce qui peut éventuellement mener à un rendement sous optimal. Si un tel risque se concrétise, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de l'Emetteur.

Risques liés aux conditions économiques, politiques et sociales.

Les sociétés dont des participations sont détenues en portefeuille par l'Emetteur sont exposées aux risques spécifiques liés au secteur dans lequel lesdites sociétés opèrent. Ces risques sont gérés au niveau de la société concernée. Les fluctuations dans la conjoncture économique, tout comme tous les autres risques auxquels sont soumises ces sociétés, ont un impact

1. Une vue consolidée de l'endettement du Groupe Whitestone sera disponible en 2022, lorsque l'Emetteur aura préparé, conformément aux règles de droit comptables belges, des comptes consolidés relatifs à l'exercice qui se clôturera le 31 décembre 2021.
2. Le ratio théorique d'endettement est calculé sur base du taux d'endettement de chaque participation (dettes financières totales hors ligne de crédit pour financer le BFR divisé par les capitaux propres) multiplié par le taux de participation de Whitestone et pondéré ensuite au prorata de leurs capitaux propres dans le total (somme de tous les capitaux propres à la dernière date connue).
3. Voy. la note n° 1 concernant la vue consolidée de l'endettement du Groupe Whitestone.

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potentiel sur les résultats des participations, et par conséquent également sur la valorisation de ces participations sur le bilan de l'Émetteur. Dans les cas les plus extrêmes, une société détenue en portefeuille par l'Emetteur peut faire faillite, entraînant une perte totale de l'investissement de l'Emetteur dans cette société. Étant donné que l'Émetteur dispose d'un portefeuille diversifié, réparti entre différentes participations avec des activités dans différents secteurs, l'impact des fluctuations dans la conjoncture économique peut être différent. Des circonstances économiques, politiques et sociales complexes peuvent non seulement avoir une influence défavorable sur la valorisation du portefeuille existant de l'Émetteur, mais également sur la quantité et la qualité des nouvelles opportunités d'investissement disponibles et sur les possibilités de sortie pour les participations existantes (et par conséquent sur la génération de liquidités). De tels changements des conditions économiques, politiques et sociales pourraient détériorer de manière importante les activités, la situation financière, les cash-flows et les perspectives de l'Emetteur et impacter ainsi le prix des Actions. Pour plus d'information sur les sociétés détenues en portefeuille par l'Emetteur, veuillez consulter le point A.2 (Description des activités de l'Émetteur) de la Partie

1. 1. de la Note d'Information.
2. Principaux risques liés aux Actions
3. 1. 
      Le cours des Actions est susceptible d'être affecté par une volatilité importante.
      Le prix de marché des Actions pourrait connaitre des fluctuations importantes, indépendamment des résultats réels des activités ou de la situation financière de Whitestone. De telles fluctuations peuvent résulter de différents facteurs ou événements qui ne relèvent pas du contrôle de Whitestone. Ces facteurs comprennent notamment : (i) l'évolution du marché sur lequel les Actions sont admises à la négociation, (ii) les variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives de l'Emetteur ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre, (iii) les différences entre les résultats réels, opérationnels ou financiers de Whitestone, et ceux attendus par les investisseurs ou les analystes, (iv) les annonces portant sur des modifications de l'actionnariat de Whitestone, sur des modifications de son équipe dirigeante ou encore sur le périmètre de ses actifs, (v) l'adoption de toute nouvelle réglementation ou tout changement dans l'interprétation des lois et réglementations existantes relatives aux activités de Whitestone et des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, (vi) la conjoncture économique et les conditions de marché ou encore (vii) les facteurs de risque décrits dans la présente Note d'Information.
      Risques liés à l'insuffisance de flottant et de liquidité sur le titre.
   2. l'issue de l'Opération, les principaux actionnaires de Whitestone, dont l'identité et le pourcentage de participation sont détaillés dans le point A.3 (Actionnariat - Participations importantes) de la Partie II de la Note d'Information, détiennent ensemble environ 59% du nombre total des Actions en circulation. La détention significative d'Actions par ces actionnaires pourrait avoir un impact négatif sur le cours des Actions si l'un ou plusieurs de ces actionnaires venait à céder la totalité ou une partie de leur Actions. En outre, en raison de l'absence d'un flottant significatif, il n'est pas possible de garantir l'existence d'un marché liquide des Actions, ni qu'un tel marché, s'il se développe, perdurera. A défaut d'une liquidité suffisante des Actions, le cours de bourse des Actions et la capacité des investisseurs à négocier leurs actions dans des conditions qu'ils pourraient juger satisfaisantes sont susceptibles d'en être affectées.

Risque de dilution en cas d'augmentation(s) de capital ultérieure(s).

Whitestone pourrait être amenée à faire appel régulièrement aux marchés de capitaux et décider d'émettre des Actions supplémentaires à l'avenir dans le cadre d'offres publiques ou de placements privés pour financer, entre autres, le développement du groupe, l'acquisition de nouvelles sociétés ou la croissance de sociétés détenues en portefeuille. Si les actionnaires de Whitestone ne souscrivent pas à des Actions supplémentaires au prorata de leur participation existante ou que leur droit de préférence est supprimé ou limité conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), il en résultera une dilution de leur participation existante dans Whitestone. L'émission d'Actions supplémentaires par Whitestone, ou la possibilité d'une telle émission, peut également entraîner une baisse du prix des Actions et rendre plus difficile pour les actionnaires la vente de leurs Actions à un moment ou à un prix souhaitable.

Par ailleurs, les statuts prévoient que le capital de Whitestone peut être augmenté sur décision de son organe d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de EUR 4.086.441,92 et que ledit organe peut décider, chaque fois qu'il l'estimera nécessaire dans l'intérêt social, la limitation ou l'annulation du droit de préférence des actionnaires existants. Dans ce dernier cas, les actionnaires existants pourraient ne pas être en mesure de maintenir leur pourcentage de détention du capital avant opération et en conséquence être dilués.

C. Principaux risques liés à l'offre

Non applicable. L'émission des 759.013 Nouvelles Actions, dont l'admission à la négociation a été demandée à Euronext Growth organisé par Euronext Brussels, résulte de l'Opération et ne constitue pas une offre publique au sens de la Loi Prospectus et de l'arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la note d'information en cas d'offre au public ou d'admission

• la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses.
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PARTIE II. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

A. Identité de l'Émetteur

Informations générales sur l'Émetteur

Whitestone est une société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 32, route de Genval, 1380 Lasne. Whitestone est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0467.731.030 (RPM Brabant Wallon). Whitestone a été constituée le 10 novembre 1999 pour une durée illimitée et a pour pays d'origine la Belgique. Le site internet de Whitestone est accessible au lieu suivant : www.whitestone.eu.

Description des activités de l'Émetteur

L'Emetteur résulte de la fusion entre Evadix et Whitestone Partners SRL (« Whitestone Partners »). Evadix, qui n'avait plus d'activités opérationnelles depuis le quatrième trimestre de l'année 2017, a fait l'objet d'une prise de contrôle par le Groupe Whitestone en février 2021, en vue de redéployer cette dernière en une société holding investissant dans des entreprises pour les soutenir et les développer sur le long terme. Le 24 septembre 2021, Evadix a absorbé l'intégralité du patrimoine de Whitestone Partners (la « Fusion ») et a changé de dénomination pour devenir « Whitestone Group » (pour plus d'informations, voy. le point B.4 de la Partie II de la Note d'Information).

Le groupe Whitestone a été créé en 2012 par Messieurs Frédéric Pouchain et Sandro Ardizzone. Avant de fonder le Groupe Whitestone, ils ont passé de nombreuses années à la Compagnie Nationale à Portefeuille. L'appellation « Whitestone » est d'ailleurs inspirée de l'adresse du quartier général de la famille Frère, à savoir « rue de la Blanche Borne » mais aussi d'un des plus grands gestionnaires d'actifs au monde, « Blackstone ». A la genèse, le Groupe Whitestone était principalement impliqué dans la gestion d'actifs cotés (actions et obligations). Au fil des opportunités et des rencontres, le Groupe Whitestone a étendu ses activités au secteur du private equity, en prenant des participations dans des sociétés non cotées situées actuellement en Belgique et au Grand-Duché du Luxembourg. A la date de la note d'information, la structure de Whitestone s'articule autour de quatre (4) pôles et peut être résumée par l'organigramme suivant (au 6 décembre 2021):

L'objectif de Whitestone est d'investir principalement dans des sociétés non cotées en y jouant le rôle d'actionnaire professionnel en se concentrant sur la gouvernance, la stratégie et le financement et en mettant en œuvre une ou plusieurs stratégies d'entreprise directement ou par l'intermédiaire de ses filiales ou de ses participations en vue de contribuer à la création de valeur à long-terme. En effet, Whitestone n'est pas un fonds d'investissement et a une approche à long terme :

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