WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) a signé une lettre d'intention pour acquérir Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) pour un montant de 11,4 millions de dollars canadiens le 19 août 2022. WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) a conclu un accord définitif pour acquérir Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) pour 11,4 millions de dollars canadiens le 31 août 2022. Conformément aux termes de l'accord, WonderFi acquerra la totalité des 121 975 844 actions ordinaires émises et en circulation de BCF sur la base de 0,2155 action ordinaire de WonderFi pour chaque action de BCF détenue (le " ratio d'échange "). Il est prévu qu'environ 26 285 794 actions ordinaires de WonderFi seront émises aux actionnaires de BCF à titre de contrepartie (les " Actions de contrepartie "), ce qui représente environ 13,4 % des actions émises et en circulation de WonderFi, qui seront soumises à un ajustement habituel du fonds de roulement. Une indemnité de résiliation de 0,35 million de CAD peut être payable par BCF à WonderFi dans le cas de certains événements de résiliation.

La Transaction a été négociée sans lien de dépendance et sera réalisée par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la loi sur les sociétés commerciales (Colombie-Britannique). La transaction est soumise à un certain nombre de conditions qui doivent être satisfaites ou abandonnées par l'un ou l'autre ou les deux WonderFi et BCF au moment de la clôture de la transaction ou avant, y compris l'approbation des actionnaires de BCF, la réception de toutes les approbations réglementaires, de tiers, de la bourse et du tribunal nécessaires, les détenteurs de pas plus de 5 % des actions de la société doivent avoir exercé des droits de dissidence, et la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une transaction de cette nature. L'assemblée extraordinaire des actionnaires devrait se tenir au plus tard le 31 octobre 2022. La Transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de WonderFi et de BCF. Les administrateurs et les dirigeants de BCF détenant au total 20,01 % de ses actions ordinaires émises et en circulation ont conclu des accords habituels de soutien au vote acceptant de voter en faveur de la Transaction. La Société a demandé une ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique le 31 octobre 2022. En date du 1er novembre 2022, les actionnaires de BCF ont approuvé la transaction. La clôture de l'acquisition est prévue pour le quatrième trimestre de 2022. En date du 1er novembre 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 7 novembre 2022.

Sequeira Partners a fourni une attestation d'équité au conseil d'administration de BCF selon laquelle, à la date des présentes, et sur la base et sous réserve des hypothèses, limitations et réserves qui y sont énoncées, la contrepartie à verser par WonderFi aux actionnaires de BCF dans le cadre de la transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de BCF. Halpern & Co. Limited a fourni des services stratégiques de fusion et d'acquisition à WonderFi dans le cadre de la Transaction. Katy Pitch, Katie Drury, Joel Fraser et Geoffrey Cher de Wildeboer Dellelce LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Blockchain Foundry Inc. Jeff Durno de Cassels Brock & Blackwell LLP a agi en tant que conseiller juridique de WonderFi. Sequeira Partners Inc. a agi en tant que conseiller financier de BCF.

WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) a conclu l'acquisition de Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) le 7 novembre 2022.
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