Biocorp : Rapport annuel 2019

Le 21 avril 2020 à 08:14

RAPPORT

FINANCIER

ANNUEL

2019

sommaire

1	présentation de la société	3	3.3 état des provisions	44
1.1 Description de l'activité de BIOCORP	4	3.4 état des stocks	44
	1.2 Informations financières sélectionnées	4	3.5 état des créances	45
2	message du président du conseil	6	3.6 autres créances	45
3.7 trésorerie	46
	d'administration		3.8 contrat de liquidité	46
	rapport de gestion du conseil d'administration	8	3.9 charges et produits constatés d'avance	46
3		46
à l'assemblée générale mixte annuelle du 15 mai		note 4 - principes, règles et méthodes comptables
	2020		4.1 capital social, primes liées au capital et réserves	47
	3.1 activité et faits marquants de l'exercice	9	4.2 variation des capitaux propres	47
	3.2 résultats financiers	11	4.3 avances conditionnées et subventions	47
	3.3 situation financière	12	4.4 état des dettes	48
	3.4 événements postérieurs à la clôture	14	4.5 analyse des dettes fournisseurs	48
	3.5 perspectives d'avenir	14	4.6 charges à payer	49
	3.6 information sur les risques et incertitudes	15	note 5 - notes sur le compte de résultat	49
	auxquels la société est confrontée
	3.7 informations juridiques	15	5.1 chiffre d'affaires	50
	3.8 résultats de la société au cours des 5	21	5.2 autres produits	50
	derniers exercices		5.3 autres achats et charges externes	50
4	rapport du conseil d'administration sur le	22	5.4 résultat financier	50
5.5 résultat exceptionnel	51
	gouvernement d'entreprise		note 6 - autres informations	51
	4.1 mandats et fonctions exercés dans toute	23
	société par chaque mandataire social durant		6.1 crédit d'impôt recherche et autres crédits d'impôt	52
	l'exercice		6.2 autres informations à caractère social	52
	4.2 conventions réglementées	25	6.3 autres informations à caractère fiscal	52
	4.3 délégations en cours de validité accordées	26	6.4 transactions avec les parties liées	52
	par l'assemblée générale		6.5 honoraires des commissaires aux comptes	52
	4.4 modalités d'exercice de la direction générale	28	note 7 - engagements	53
5	comptes annuels de l'exercice clos le 31	29
7.1 indemnités de départ à la retraite	54
	décembre 2019		7.2 contrat de crédits baux	54
	5.1 bilan	30	7.3 autres engagements	54
	5.2 compte de résultat	32	7.4 avances conditionnées et subventions	55
	5.3 tableau des flux de trésorerie	33	7.5 baux commerciaux	55
	5.4 état des variations des capitaux propres	34	note 8 - événements postérieurs à la clôture	55
	5.5 annexe des comptes	34	56
		35	5.6 rapport des commissaires aux comptes sur les
N	annexe aux comptes du 31 décembre 2019
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS annuels		comptes annuels	57

	note 1 - événements significatifs de l'exercice	38	attestation de la personne responsable du
	1.1 opérations sur le capital	38	rapport financier annuel	59
	1.2 autres événements significatifs	39
	1.3 continuité d'exploitation	39
	note 2 - principes, règles et méthodes comptables	40
	2.1 immobilisations incorporelles	40
	2.2 immobilisations corporelles	41
	2.3 amortissements	41
	2.4 stocks	41
	2.5 créances	41
	2.6 disponibilités	42
	2.7 frais d'augmentation de capital et frais	42
	d'émission de titres
	2.8 contrat de liquidité	42
	note 3 - notes sur le bilan actif	43
	3.1 état des immobilisations	43
	3.2 état des amortissements	39

Présentation de la société
1.1 Description de l'activité de BIOCORP ......................................................	4
1.2 Informations financières sélectionnées .............................................	4

1 Présentation de la société

Description de l'activité / Informations financières sélectionnées

1.1 DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

Créée en 2004 à Issoire, BIOCORP PRODUCTION (ci- après, la "Société" ou "BIOCORP") est une société anonyme française spécialisée dans le développement et la fabrication de dispositifs médicaux innovants. Elle est particulièrement positionnée sur le développement et la commercialisation de dispositifs médicaux connectés de nouvelle génération.

Avec plus de vingt ans d'expérience, plus de 30 millions d'unités produites chaque année et plus de 30 familles de brevets, BIOCORP est un acteur reconnu du segment des dispositifs de délivrance de médicaments et accompagne le patient dans ses nouveaux besoins de sécurité, de confort ou de connectivité dans l'administration au quotidien de son actif thérapeutique.

Aujourd'hui, BIOCORP continue à innover sur les dispositifs de plasturgie médicale, son métier d'origine, à travers certains produits majeurs comme le système de sécurité pour seringues pré-remplies NewguardTM ainsi que produire et commercialiser certains dispositifs traditionnels pour le compte de tiers (compte-gouttes, pipettes, canules...) générateurs d'un chiffre d'affaires récurrent.

le marché, notamment les stylos d'insuline. A travers ce dispositif, BIOCORP souhaite faciliter la vie de millions de patients diabétiques à travers le monde grâce à un système rendant complètement automatique la remontée des doses injectées par le patient, visant à un meilleur suivi de son diabète, de son observance, et un lien avec son niveau de glycémie. BIOCORP a également mis au point d'autres systèmes de type add-on se fixant sur des dispositifs déjà existants comme le dispositif InspairTM visant les inhalateurs utilisés par les patients asthmatiques ou atteints de Bronchopneumopathie obstructive. Enfin, dans cette gamme de produits connectés, BIOCORP propose DatapenTM, un stylo injecteur digital motorisé, particulièrement adapté pour des maladies rares, et InjayTM, une seringue pré-remplie connectée permettant le suivi des patients ainsi que la bonne prise de leur traitement, que ce soit dans un environnement hospitalier comme lors d'une prise en charge à domicile.

La Société compte 57 collaborateurs à la date du présent document.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext GROWTH® Paris depuis le 10 juillet 2015.

Adresse du siège social : PIT de Lavaur La Béchade, 63500

ISSOIRE.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 453 541 054 RCS de CLERMONT-FERRAND.

1.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Informations financières sélectionnées du compte de résultat

En euros	31/12/2019	31/12/2018

Chiffre d'affaires	8 447 741	3 890 416

Autres produits d'exploitation	823 736	-120 312

Total produits d'exploitation	9 271 476	3 770 104

Résultat d'exploitation	875 017	-5 268 868

Résultat financier	-158 274	-261 566

Résultat exceptionnel	81 517	-107 450

Crédit d'impôt recherche et Crédit d'impôt innovation	161 521	332 450

Résultat net	959 781	-5 305 433

BIOCORP | Rapport financier 2019

1	Présentation de la société
	Informations financières sélectionnées
		Informations financières sélectionnées du bilan

		En euros	31/12/2019	31/12/2018

		Actif immobilisé	2 003 002	1 640 566

		Actif circulant	4 769 538	3 440 438

		Total actif	6 772 540	5 081 004

		Capitaux propres	31 882	-1 820 042

		Emprunts et dettes	6 740 658	6 901 046

		Total passif	6 772 540	5 081 004

		Informations financières sélectionnées du tableau de flux de trésorerie

		En euros	31/12/2019	31/12/2018

		CAF	1 598 056	-4 302 653

		Flux de trésorerie générés par l'activité	1 888 455	-5 123 695

		Flux d'investissements	-952 359	-511 959

		Flux de financement	-270 498	7 286 952

		Variation de trésorerie	665 599	1 651 298

		Trésorerie d'ouverture	1 341 248	-310 050

		Trésorerie de clôture	2 006 847	1 341 248

	Informations financières sélectionnées

		En euros	31/12/2019	31/12/2018

		Chiffre d'affaires	8 447 741	3 890 416

		Excédent brut d'exploitation	1 502 932	-4 371 011

		Résultat d'exploitation	875 017	-5 268 868

		Résultat Net	959 781	-5 305 433

		Variation de trésorerie	665 599	1 651 298

BIOCORP | Rapport financier 2019

message du président du conseil d'administration

12	message du président du conseil d'administration
Monsieur Jacques GARDETTE

Chers Actionnaires,
Tous les collaborateurs de BIOCORP se souviendront longtemps de l'exercice 2019 car il fut celui de la concrétisation d'une ambition affichée quatre ans plus tôt : celle consistant à hisser BIOCORP parmi les acteurs les plus reconnus de la santé connectée.

Cette mutation fut maitrisée tant au niveau de nos investissements en Recherche et Développement (R&D) que de la transformation de notre outil de production, avec pour récompense une croissance record de notre chiffre d'affaires en 2019 et l'atteinte de la rentabilité bien plus tôt qu'anticipée. Les principales composantes de cette vigoureuse expansion résident dans la signature de contrats majeurs avec des grands donneurs d'ordres de l'industrie pharmaceutique comme Sanofi et des start-ups du digital. Tous ces acteurs ont compris l'énorme intérêt de notre solution MallyaTM , seul dispositif au monde doté d'un marquage CE de classe II-b, dans le domaine de la digitalisation du diabète. Cette solution technologique est bel et bien devenue le porte-drapeau de notre créativité. En conséquence, MallyaTM nous réserve encore de très belles surprises. Notre capacité d'innovation étant désormais reconnue internationalement, nous déploierons cette solution disruptive sur d'autres pathologies sur lesquelles le digital offre aux patients de réels bénéfices. Mais tout cela se fera comme à l'accoutumée, avec pragmatisme et opportunisme.

En parallèle de cette incontestable réussite autour de Mallya, nos équipes de R&D ont également mis au point la seringue connectée InjayTM dont le potentiel commercial s'avère, lui aussi, considérable.

Vous l'aurez compris, BIOCORP, l'entreprise dont vous êtes actionnaires, est aujourd'hui bien ancrée. Notre mission - le développement de systèmes innovants de délivrance de produits pharmaceutiques pour le plus grand bénéfice des patients - est plus que jamais au cœur des préoccupations des grands acteurs de l'industrie, mais également plus largement des systèmes de santé. Nous sommes fiers de cette mission et sommes fiers de vous compter parmi nous pour contribuer à cet objectif.

Enfin, en cette période d'incertitude causée par l'épidémie de COVID-19, je tiens à remercier l'ensemble de nos employés et partenaires pour leur excellent travail. Et je vous remercie, chers actionnaires, de votre fidélité que nous nous attachons chaque jour à mériter davantage. Plus que jamais, elle nous honore et nous oblige. "

.	Jacques GARDETTE

	Président du Conseil d'administration

BIOCORP | Rapport financier 2019

rapport de gestion du conseil d'administration

l'assemblée générale mixte annuelle du 15 mai
2020

3.1 activité et faits marquants de l'exercice ...........................................	9
3.2 résultats financiers ...................................................................................	11
3.3 situation financière ....................................................................................	12
3.4 événements postérieurs à la clôture .................................................	14
3.5 perspectives d'avenir .................................................................................	14
3.6 information sur les risques et incertitudes auxquels la
société est confrontée ....................................................................................	15
3.7 informations juridiques ............................................................................	15
3.8 résultats de la société au cours des 5 derniers exercices .........	21

3 rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 15 mai 2020

Activité et faits marquants de l'exercice

3.1 ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

3.1.1 Opérations sur le capital

L'exercice 2019 a été marqué par les opérations sur le capital suivantes :

Lors de sa réunion du 5 mars 2019, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation de compétence consentie aux termes de la 10ème Résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2018, à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an. Le Conseil d'administration a fixé

1.000.000 d'euros le montant nominal de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et à 5.555,55 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en cas de conversion desdites valeurs mobilières. Dans ce cadre, le 6 mars 2019, la Société a conclu un contrat portant sur l'émission de
1.000.000 obligations convertibles ("OC") de 1€ de valeur nominale avec deux fonds gérés par la société de gestion Vatel Capital.

Ces OC n'ont pas été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth® mais les éventuelles actions issues de la conversion des OC le seront, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les deux fonds pourront demander la conversion de ces OC à tout moment, si et seulement si elles ne sont pas remboursées par BIOCORP conformément à un tableau d'amortissement mensuel. La conversion ne pourra intervenir que pour la fraction de l'emprunt obligataire non remboursée. Ainsi, et sous réserve que BIOCORP rembourse le principal et les intérêts des OC conformément au tableau d'amortissement, les OC ne pourront pas être converties par les porteurs.

Par ailleurs, lors de cette même réunion du 5 mars 2019, le Conseil d'administration de la Société a décidé de faire à nouveau usage de la délégation de compétence consentie aux termes de la 10ème Résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2018 afin de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an. Cette augmentation de capital avait pour objectif de permettre à la Société (i) de financer les outillages industriels NewguardTM et MallyaTM ainsi que les validations règlementaires et le lancement commercial de ces nouveaux produits et (ii) de poursuivre les développements R&D des futurs produits. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a fixé le nombre maximum d'actions nouvelles de la Société à 125.000 actions d'une valeur nominale de 0,05 euro, correspondant à un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 6.250 euros et a subdélégué au Président Directeur Général le pouvoir pour arrêter les modalités définitives de l'opération

BIOCORP | Rapport financier 2019

d'augmentation de capital et la réaliser.

Par décision en date du 6 mars 2019, le Président Directeur Général a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 5 mars 2019 et a décidé d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, d'un montant nominal maximum de 5.681,75 euros, soit un nombre maximum de 113.635 actions.

Dans le cadre de cette opération, la Société a placé 113.635 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euros, au prix unitaire de 8,80 euros, prime d'émission incluse, pour un montant total de 999.988 euros. L'augmentation de capital social corrélative a été constatée par une décision du Président Directeur Général en date du 11 mars 2019.

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élevait à 207.349,40 euros, divisé en 4.146.988 actions.

3.1.2 Avancement des projets de recherche

L'avancement des projets de recherche est conforme aux attentes de la Société, que ce soit sur la finalisation des projets existants ou sur la poursuite de l'élargissement de la gamme de produits.

Au cours de l'exercice, BIOCORP a procédé au dépôt de quatre nouvelles familles de brevets, a obtenu la délivrance de cinq brevets dans des pays comme les USA, la Russie, la Chine, l'Inde, ainsi qu'en Europe. Enfin, deux autres brevets sont entrés en phase nationale.

La société capitalise sur son expérience en dispositifs médicaux connectés pour poursuivre l'élargissement de sa gamme de produits.

Ainsi, le produit MallyaTM a entamé une phase de life cycle management afin de faire évoluer sa plateforme technologique ; les principales améliorations concerneront la taille du dispositif ainsi que son prix de revient unitaire.

La société a également initié de nouveaux projets de recherche dans le domaine des seringues pré-remplies avec le nouveau produit InjayTM qui a été présenté en octobre lors du salon PDA en Suède.

3 rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 15 mai 2020

Activité et faits marquants de l'exercice

3.1.3 Développement commercial

Au cours de l'exercice, BIOCORP a signé un partenariat stratégique avec AgaMatrix et s'est alliée à DreaMed Diabetes afin de proposer une solution inédite basée sur l'intelligence artificielle. Enfin, BIOCORP a signé avec SANOFI un contrat pluriannuel pour l'utilisation des dispositifs connectés MallyaTM dans le traitement du diabète.

Le contrat de développement et de production d'un bouchon au design sur mesure avec le laboratoire suisse Ferring se poursuit, les lots industriels sont opérationnels, les premiers lots de validation ont été délivrés en septembre 2019.

En parallèle, BIOCORP a conclu des études de faisabilité et d'évaluation de ses plateformes non connectées et connectées avec un grand nombre de laboratoires pharmaceutiques sur différentes aires thérapeutiques. Au-delà des projets propriétaires déjà annoncés, BIOCORP travaille sur des projets spécifiques dans le domaine de l'ophtalmologie et de l'hormone de croissance qui pourraient donner lieu à des contrats de développement et de supply dans les prochains mois.

BIOCORP poursuit l'accroissement de son offre commerciale dans son activité historique traditionnelle grâce à la commercialisation de nouveaux dispositifs (canules, clip seringues, pipettes doseuses...)

BIOCORP poursuit également la promotion de ses plateformes produits en participant à un nombre important de conférences ou expositions ciblées.

3.1.4 Propriété industrielle

La société investit annuellement et régulièrement depuis plusieurs années plus de 250 K€ dans le dépôt et la maintenance de ses brevets.

3.1.5 Éléments financiers

Au titre du contrat de liquidité (conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI et à la décision de l'Autorité des Marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019) confié par BIOCORP à la société Kepler Cheuvreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2019 :

Nombre d'actions : 19.801 titres BIOCORP
Solde en espèces du compte de liquidité : 61.966,71 euros. A la date du 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : 23.743 titres BIOCORP
- Solde en espèces du compte de liquidité : 13.381,86 euros.

BIOCORP | Rapport financier 2019

Au cours de l'exercice 2019 ont été exécutés :

	Titres	Montant en €	Nombre de	Cours moyen
			transactions

Achats	42 714	489 315	657	11,46

Ventes	46 656	537 900	557	11,53

Il est rappelé que, lors de la mise en place du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

10 950 titres
107 023,54 € en espèces

3.1.6 Situation des capitaux propres au 31 décembre 2019

Les comptes de l'exercice au 31 décembre 2019 font apparaître des capitaux propres de 31.882 euros.

3 rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 15 mai 2020

Résultats financiers

3.2 RÉSULTATS FINANCIERS

Produits d'exploitation

	France	Exportation	Total

Ventes de marchandises

Ventes de produits traditionnels	1 144 471	615 288	1 759 759

Prestations de services	6 223 901	464 081	6 687 982

Chiffre d'affaires	1 144 471	1 079 369	8 447 741

Production stockée	639 352		639 352

Subventions d'exploitation	639		639

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	183 743		183 743

Autres produits	2		2

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	1 968 207	1 079 369	9 271 476

Les prestations de services sont facturées principalement aux structures françaises de nos clients, mais les délivrances futures des dispositifs médicaux issues de ces contrats seront internationales.

Frais opérationnels

	31/12/2019	31/12/2018

Consommations de marchandises

Consommations de matières premières et autres approvisionnements	489 784	568 226

Autres achats et charges externes	3 528 210	3 615 959

Impôts, taxes et versements assimilés	155 630	86 044

Salaires et traitements	2 508 588	2 604 234

Charges sociales	1 004 964	1 173 822

Dotations aux amortissements sur immobilisations	689 276	888 987

Dotations aux provisions sur immobilisations

Dotations aux provisions sur actif circulant		81 365

Autres charges	20 006	20 334

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	8 396 459	9 038 972

Au cours de l'exercice 2019, BIOCORP aura dépensé 8.396 K€ en activités opérationnelles, soit une réduction des dépenses d'exploitation de 643 K€ (-7%). La part des dépenses liées à la R&D représente 24% de celle-ci.

BIOCORP | Rapport financier 2019

3 rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 15 mai 2020

Situation financière

Les principales variations concernent :

Consommation de matières premières et autres approvisionnements : - 78 K€
Sous-traitance(fabrication d'outillages) : - 449 K€
Consommable énergie : + 28 K€
Prestations techniques : + 172 K€
Prestations administratives : + 42 K€
Crédit-bail :- 33 K€
Prestations et déplacements du représentant en Chine : + 17 K€
Entretien matériel de production : + 59 K€
Personnel intérimaire : + 21 K€
Honoraires : + 211 K€
Honoraires Brevets : - 267 K€
Publicité, congrès et salons : + 40 K€
Frais de déplacement : + 33 K€
Salaires et charges : - 265 K€
Dotations aux amortissements : - 200 K€

Résultat financier

Le Résultat financier de l'exercice, d'un montant net de

158,3 K€, est constitué de :
Produits financiers : 55,5 K€
Charges financières : 213,8 K€

Il résulte principalement des intérêts des emprunts obligataires.

Résultat exceptionnel

Le Résultat Exceptionnel de l'exercice est d'un montant net de + 81,5 K€ contre - 107 K€ au 31 décembre 2018.

Au niveau fiscal, BIOCORP estime avoir acquis un Crédit Impôt Recherche (CIR) de 161,5 K€ au titre de l'exercice 2019.

Concernant l'exercice 2018, la créance avait été évaluée à 242,8 K€ pour le Crédit Impôt Recherche et 89,6 K€ pour le Crédit Impôt Innovation.

Résultat net

31/12/2019 31/12/2018

Résultat net	959 781	-5 305 433

3.3 SITUATION FINANCIÈRE

La Société a réalisé une émission d'obligations convertibles dans le cadre d'un contrat conclu le 6 mars 2019 avec deux fonds gérés par la société de gestion Vatel Capital.

Cette émission a permis à BIOCORP de renforcer sa trésorerie disponible à hauteur de 1 M€. Les deux fonds pourront demander la conversion de ces obligations convertibles à tout moment, si et seulement si elles ne sont pas remboursées par BIOCORP conformément à un tableau d'amortissement mensuel. La conversion ne pourra intervenir que pour la fraction de l'emprunt obligataire non remboursée. Ainsi, et sous réserve que BIOCORP rembourse le principal et les intérêts des obligations convertibles conformément au tableau d'amortissement, les obligations convertibles ne pourront pas être converties par les porteurs.

Le 6 mars 2019, le Président Directeur Général a procédé

une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées afin de permettre à la Société de financer l'augmentation de capacité de NewguardTM, de poursuivre le développement de la plateforme produits propriétaires et préparer le lancement de MallyaTM.

Dans le cadre de cette opération, la société a placé 113.635 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euros, au prix unitaire de 8,80 euros, prime d'émission incluse, pour un montant de 999.988 euros.

L'augmentation de capital corrélative d'un montant de 5.681,75 euros a été constatée par décision du Président Directeur Général en date du 11 mars 2019 pour porter le capital social de la Société à 207.349,40 euros.

BIOCORP | Rapport financier 2019

3 rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 15 mai 2020

Situation financière

Exposé sur la situation financière

	Bilan Actif en euros			Bilan Passif en euros

		31/12/2019			31/12/2018
	Montant		Amort. Prov.		Valeurs nettes	Valeurs nettes		31/12/2019	31/12/2018


			comptables	comptables

Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES							CAPITAUX PROPRES
Frais d'établissement	2 158		2 158			0	Capital social ou individuel	207 349	201 668
Frais de développement							Primes d'émission, de fusion, d'apport	16 676 549	15 789 856
Concessions, brevets, droits similaires	249 980		154 737		95 242	119 945	Ecarts de réévaluation
Fonds commercial	208 986		187 986		21 000	21 000	Réserve légale	10 000	10 000
Autres immobilisations incorporelles	3 144 500		3 144 500			0	Réserves réglementées
Avances,acomptes immob. Incorporelles							Autres réserves
							Report à nouveau	(17 822 059)	(12 516 625)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES							Réserves
Terrains	65		65			36 536	RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	959 781	(5 305 433)
Constructions	92 405		87 973		4 432	6 538	Subventions d'investissements	262	493
Installations techniq., matériel, outillage	5 349 836		4 020 648		1 329 187	949 408	Provisions réglementées
Autres immobilisations corporelles	423 791		280 237		143 554	133 265
Immobilisations en cours							TOTAL CAPITAUX PROPRES	31 882	(1 820 042)
Avances et acomptes	29 580				29 580	125 026
							AUTRES FONDS PROPRES
IMMOBILISATIONS FINANCIERES							Produits des émissions de titres participatifs
Participations par mise en équivalence							Avances conditionnées
Autres participations
Créances rattachées à participations							TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	0	0
Autres titres immobilisés	256 943		1 510		255 433	172 849
Prêts							PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Autres immobilisations financières	124 574				124 574	75 999	Provisions pour risques
							Provisions pour charges
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	9 882 817		7 879 815		2 003 002	1 640 566
							TOTAL PROVISIONS	0	0
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnemts	514 084				514 084	233 625	DETTES
En-cours de production de biens	611 257				611 257	0	Emprunts obligataires convertibles	2 735 392	3 105 530

En-cours de production de services							Autres emprunts obligataires

Produits intermédiaires et finis	99 083				99 083	88 150	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	183 871	255 671
Marchandises	0				0	0	Emprunts, dettes fin. Divers	1 279 711	1 950 223

							Avances et acomptes reçus sur cdes	132 413	156 113

Avances, acomptes versés/commandes	193 630				193 630	84 612	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	860 541	561 793
							Dettes fiscales et sociales	1 301 400	807 022
CREANCES							Dettes sur immob. et cptes rattachés
Créances clients & cptes rattachés	765 790		2 158		763 632	908 861	Autres dettes	6 431	1 815
Autres créances	236 140				236 140	590 512
Capital souscrit et appelé, non versé							COMPTES DE REGULARISATION
							Produits constatés d'avance	240 900	62 880
DIVERS
Valeurs mobilières de placement							TOTAL DETTES	6 740 658	6 901 046
Disponibilités	2 011 172				2 011 172	1 343 735
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	340 540				340 540	190 944

TOTAL ACTIF CIRCULANT	4 771 696		2 158		4 769 538	3 440 438
Frais émission d'emprunts à étaler							Ecarts de conversion passif
Primes rembourst des obligations
Ecarts de conversion actif

TOTAL ACTIF	14 654 513		7 881 972		6 772 540	5 081 004	TOTAL PASSIF	6 772 540	5 081 004

BIOCORP | Rapport financier 2019

3 rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 15 mai 2020

Événements postérieurs à la clôture / Perspectives d'avenir / Information sur les risques et incertitudes

Principaux postes du bilan

Disponibilités : le montant des disponibilités, constituées de différents supports de trésorerie liquide, s'élève à la date du 31 décembre 2019 à 2.011 K€.

Capitaux Propres : le niveau des capitaux propres à la date du 31 décembre 2019 s'élève à 31.9 K€.

Dettes financières : au 31 décembre 2019, le montant des emprunts et dettes financières s'élève à 4.199 K€. Il comprend notamment des emprunts obligataires convertibles pour un montant de 2.735 K€, des emprunts bancaires pour un montant de 180 K€, des avances accordées par des organismes publics pour 1.278 K€ et une avance en compte courant de BIO JAG d'un montant de 1 K€.

3.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Postérieurement à la clôture, la Société a signé le 13 janvier un nouveau contrat avec SANOFI pour le développement et la distribution d'une version exclusive du dispositif MallyaTM pour leur stylo à insuline SoloStar ; elle a perçu le 23 janvier 2020 un montant HT de 1.000 K€.

Le 3 février 2020, la Société a conclu un nouveau contrat de liquidité avec la Société de Bourse GILBERT DUPONT, conforme à la charte Amafi, qui a pris effet le 25 février 2020 au matin. Le 24 février 2020 au soir, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

18 163 titres,
85 959,05 € en espèces.

Le 19 février 2020, la Société a annoncé une alliance avec l'américain iSage Rx, LLC, entreprise de santé numérique axée sur l'optimisation des doses d'insuline. Les deux sociétés s'engagent à intégrer leurs technologiques respectives pour simplifier la remontée des doses d'insuline et l'optimisation des injections.

est installée la Société. Le Conseil d'administration a décidé, lors de cette même réunion, d'autoriser la Direction Générale à réaliser une transmission universelle de patrimoine de la société FAMILY IMMOBILIER au profit de

BIOCORP PRODUCTION.

Par ailleurs, des épidémies ou autres crises de santé publique, tel que le nouveau coronavirus qui a débuté en Chine en décembre 2019 et qui, depuis, s'est propagé partout en Europe et particulièrement en France, exposent la Société au risque d'un ralentissement ou d'une suspension provisoire de la fabrication de ses matières premières et de ses produits. La plupart des produits commercialisés par la Société sont fabriqués sur son site d'Issoire en France. Or, à la date du présent document, la mise en place de mesures restrictives de manière prolongée afin de contrôler l'épidémie ou tout autre événement de santé publique en France pourrait avoir un effet négatif sur les opérations de production de la Société. Chacun de ces facteurs est susceptible d'affecter l'activité, le résultat opérationnel et la situation financière de BIOCORP.

Les impacts liés à l'épidémie COVID-19 sur les activités de BIOCORP restent à ce stade encore trop incertains pour que la société puisse communiquer sur des prévisions chiffrées.

3.5 PERSPECTIVES D'AVENIR

En 2020, BIOCORP compte poursuivre son développement sur ses différents axes stratégiques :

Dispositifs connectés : la Société compte poursuivre et intensifier le développement de sa gamme de dispositifs connectés, à la fois dans le domaine de l'injectable qui est son cœur de métier, mais également l'étendre à de nouvelles applications, que ce soit dans le domaine respiratoire ou ophtalmique. BIOCORP prépare le lancement commercial de MallyaTM et se penche d'ores et déjà sur les nouvelles générations de MallyaTM, en propre ou en partenariat.
Industrialisation des produits objets de contrats signés : la Société poursuivra ses partenariats concernant le développement et l'industrialisation de ses produits. Les dispositifs connectés de la société donneront lieu à une nouvelle phase d'industrialisation, qui se passera dans un premier temps sur le site historique d'Issoire tout en considérant des capacités d'extension sur le court terme.

BIOCORP | Rapport financier 2019

- Croissance de l'activité traditionnelle : la Société va structurer son offre dans ce domaine particulier avec un positionnement pour des petites à moyennes séries sur un ensemble de produits de conditionnement en plastique (canules, flacons, bouchons, pipettes…).
- Développements spécifiques : la Société est sollicitée pour son expertise de développement et d'industrialisation, que ce soit pour une adaptation de ses produits propriétaires
un usage particulier comme pour un projet spécifique demandé par le client, s'appuyant sur le savoir-faire de la Société. Ces développements spécifiques, comptabilisés en prestations de services, constituent un levier important pour la génération de nouveaux programmes de développement et d'industrialisation et la Société souhaite poursuivre sur cet axe de travail.

3 rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 15 mai 2020

Événements postérieurs à la clôture / Perspectives d'avenir / Information sur les risques et incertitudes

3.6 INFORMATION SUR LES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST CONFRONTÉE

A l'occasion de l'admission de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris le 10 juillet 2015, BIOCORP avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document de Base enregistré le 15 juin 2015 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro I.15-052, et disponible sur son site Internet.

La Société rappelle, comme cela était indiqué dans le Document de Base susmentionné, que ses activités reposent essentiellement sur des opérations de Recherche et Développement dans les biotechnologies, visant des applications dans les domaines de l'industrie pharmaceutique, de la reconstitution de solutions injectables, du bouchonnage, de l'injection, et dans celui de la sécurité du personnel médical et du patient.

Le succès des projets qu'elle mène est donc soumis aux aléas scientifiques et technologiques propres à ce secteur d'activité, et repose également sur sa capacité à industrialiser de manière économiquement viable les produits qu'elle développe.

Les impacts liés à l'épidémie COVID-19 sur les activités de BIOCORP restent à ce stade encore trop incertains pour que la société puisse communiquer sur des prévisions chiffrées.

3.7 INFORMATIONS JURIDIQUES

3.7.1 Faits juridiques marquants de l'exercice 2019

L'exercice clos le 31 décembre 2019 a été marqué par les évènements suivants :

- Lors de sa réunion du 5 mars 2019, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation de compétence consentie aux termes de la 10ème Résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2018, à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an. Le Conseil d'administration a fixé
1.000.000 d'euros le montant nominal de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et à 5.555,55 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en cas de conversion desdites valeurs mobilières. Dans ce cadre, le 6 mars 2019, la Société a conclu un contrat portant sur l'émission de
1.000.000 obligations convertibles ("OC") de 1€ de valeur nominale avec deux fonds gérés par la société de gestion Vatel Capital.

OC à tout moment, si et seulement si elles ne sont pas remboursées par BIOCORP conformément à un tableau d'amortissement mensuel. La conversion ne pourra intervenir que pour la fraction de l'emprunt obligataire non remboursée. Ainsi, et sous réserve que BIOCORP rembourse le principal et les intérêts des OC conformément au tableau d'amortissement, les OC ne pourront pas être converties par les porteurs.

Par ailleurs, lors de cette même réunion du 5 mars 2019, le Conseil d'administration de la Société a décidé de faire

nouveau usage de la délégation consentie aux termes de la 10ème Résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2018 afin de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an. Cette augmentation de capital avait pour objectif de permettre à la Société (i) de financer les outillages industriels NewguardTM et MallyaTM ainsi que les validations règlementaires et le lancement commercial de ces nouveaux produits et (ii) de poursuivre les développements R&D des futurs produits. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a fixé le nombre maximum d'actions nouvelles de la Société à 125.000 actions d'une valeur de 0,05 euro, correspondant
un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 6.250 euros et a subdélégué au Président Directeur
Général le pouvoir pour arrêter les modalités définitives de l'opération d'augmentation de capital et la réaliser.

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Informations juridiques

Par décision en date du 6 mars 2019, le Président Directeur Général a fait usage de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 5 mars 2019 et a décidé d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, d'un montant nominal maximum de 5.681,75 euros, soit un nombre maximum de 113.635 actions.

L'Assemblée Générale Mixte en date du 15 mai
2019 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration à l'effet de :
acheter ou faire acheter en une ou plusieurs fois ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce ;
décider, soit l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscriptions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit à l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire et par offre au public ;
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limité de 20% du capital social par an ;
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaire ;
augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux 6ème à 9ème résolutions de cette même assemblée, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;
procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce ;
réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.

- Lors de sa réunion en date du 25 septembre 2019, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une nouvelle convention règlementée pour la cession d'un terrain, propriété de la Société et attenant au site actuel,
l'AGGLO PAYS d'ISSOIRE pour 34.102,05 euros et à la société FAMILY IMMOBILIER SAS, dont le Président est le Président du Conseil d'administration de la Société, Monsieur Jacques GARDETTE, pour 2.415,60 euros.

Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Eric DESSERTENNE en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, pour une durée de trois ans et expirant le 12 décembre 2022.

Lors de sa réunion en date du 23 décembre 2019, le
Conseil d'administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Monsieur Jacques GARDETTE a démissionné de son mandat de Directeur Général de la Société avec effet à l'issue de ladite réunion, et Monsieur Éric DESSERTENNE a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué, avec effet à l'issue de ladite réunion, ce dont le Conseil d'administration a pris acte. Le Conseil d'administration a ensuite décidé de nommer Monsieur Éric DESSERTENNE en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée de six ans renouvelable. Enfin, le Conseil d'administration a confirmé Monsieur Jacques GARDETTE en qualité de Président du Conseil d'administration, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2019, le nombre total d'actions BIOCORP était de 4.146.988 actions.

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Informations juridiques

3.7.2 Informations relatives au capital social

Au 31 décembre 2019, le capital de la Société était composé de 4.146.988 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 Euro, dont 19.801 (soit 0,48% du capital) étaient détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité confié à Kepler Cheuvreux. Les statuts accordent un droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites

au nominatif, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Le tableau ci-après précise donc à la fois le pourcentage de détention du capital et le pourcentage de droits de vote détenus par les principaux actionnaires, sur une base non diluée :

	Nombre d'actions	% capital	Droits de vote	% des droits
	existantes		de vote

Jacques GARDETTE	200		0.01	400	0.01

BIO JAG	1 998 800		48.20	3 997 600	64.94

Famille Jacques GARDETTE	1 000		0.02	2 000	0.03

Actions auto-détenues	19 801		0.48	19 801	0.32

Flottant	2 127 187		51.29	2 135 802	34.70

TOTAL	4 146 988		100%	6 155 603	100%

3.7.3 Informations relatives aux instruments dilutifs	A la date du présent document, seules 99.980 actions
>> Actions gratuites
	gratuites sont en circulation et sont susceptibles d'attribution
		définitive. Le détail de ces actions gratuites est disponible
Au cours de l'exercice 2019, aucune action gratuite n'a été	dans le tableau ci-dessous :
attribuée.

INFORMATIONS SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT

Date d'assemblée générale	15 mai 2018	15 mai 2018

Date d'attribution conditionnelle des	22 juin 2018	29 novembre 2018
actions par le Conseil d'administration

Nombre total d'actions attribuées	36.000	63.980
gratuitement

dont nombre total d'actions attribuées
gratuitement aux mandataires sociaux	20.000	39.000
de la Société
Eric DESSERTENNE	20.000	39.000

Date d'acquisition définitive des	22 juin 2020	29 novembre 2020
actions(1)

Date de fin de période de conservation	-	-

Nombre d'actions définitivement attri-	0	0
buées à la date du présent document

Nombre cumulé d'actions annulées
ou caduques à la date du présent	0	0
document
Actions attribuées gratuitement res-	36.000	63.980
tantes à la date du présent document

Les actions ne seront définitivement acquises que si les conditions de présence et/ou de performance prévues dans les plans d'attribution gratuite d'actions adoptés par le Conseil d'administration sont réalisées.

A la date du présent document, il reste donc un nombre de 99.980 actions gratuites susceptibles d'attribution définitive, donnant droit à 99.980 actions, soit une dilution de 2,41 % sur une base non diluée et de 2,35 % sur une base diluée.

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Informations juridiques

Obligations convertibles

Le 8 février 2018, la Société a émis 4.000.000 obligations convertibles ("OC") de 1€ de valeur nominale dans le cadre de deux contrats conclus avec deux fonds gérés par la société de gestion Vatel Capital.

Le 6 mars 2019, la Société a conclu un contrat portant sur l'émission de 1.000.000 obligations convertibles ("OC") de 1€ de valeur nominale avec deux fonds gérés par la société de gestion Vatel Capital.

Ces OC n'ont pas été admises aux négociations sur le marché Euronext Growth® mais les éventuelles actions

3.7.4 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Autorisation d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2019, la situation du contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux était la suivante :

19.801 actions détenues pour une valeur brute de
256.942,70 euros et 61.966,71 euros au compte de liquidité.

issues de la conversion des OC le seront, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les fonds pourront demander la conversion de ces OC à tout moment, si et seulement si elles ne sont pas remboursées par BIOCORP conformément à un tableau d'amortissement mensuel. La conversion ne pourra intervenir que pour la fraction de l'emprunt obligataire non remboursée. Ainsi, et sous réserve que BIOCORP rembourse le principal et les intérêts des OC conformément au tableau d'amortissement, les OC ne pourront pas être converties par les porteurs.

A la date du présent document, il n'existe pas d'autres instruments dilutifs.

Conformément aux dispositions de l'article L225-211 du Code de commerce, le tableau ci-après fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice 2019 :

Dates	Nombre	Nombre	Solde	Valeur des	Valeur des	Boni sur	Mali sur
	d'actions	d'actions	actions	actions
	actions	cession	cession
	achetées	cédées	achetées	cédées

Au 31/12/2018	185 371	161 628	23 743	1 910 858	1 698 410	14 361	41 330

Exercice 2019	42 714	46 656	-3 942	489 315	537 900	104 106	23 264

Au 31/12/2019	228 085	208 284	19 801	2 400 173	2 236 310

3.7.5 Information sur les dividendes

La Société ne versera pas de dividendes au titre de l'exercice 2019 et ne prévoit pas de verser de dividendes au cours de sa phase initiale de recherche et développement.

3.7.6 Nomination/Renouvellement des Commissaires aux comptes

La société GRANT THORNTON, commissaire aux comptes titulaire, a été nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 2 avril 2015 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de la Société qui se réunira en 2021, en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La société ARVERNE CONSEIL SARL, commissaire aux comptes titulaire, a été nommée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 12 mai 2016 pour une durée de six

exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de la Société qui se réunira en 2022, en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable (IGEC), commissaire aux comptes suppléant, a été nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2015, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de la Société qui se réunira en 2021, en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Gilles MAHINC, commissaire aux comptes suppléant, a été nommé par l'Assemblée Générale Mixte en date du 12 mai 2016 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de la Société qui se réunira en 2022, en vue de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

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Informations juridiques

3.7.7 Filiales et prise de participation

Au 31 décembre 2019, la Société ne détenait aucune filiale et aucune participation.

Lors de sa réunion en date du 21 février 2020, le Conseil d'administration a autorisé la signature d'une convention règlementée portant sur l'acquisition de la totalité du capital de la société FAMILY IMMOBILIER SAS auprès de Monsieur Jacques GARDETTE et son épouse. Cette société est propriétaire de l'ensemble immobilier sur lequel est installée la Société. Le Conseil d'administration a décidé, lors de cette même réunion, d'autoriser la Direction Générale à réaliser une transmission universelle de patrimoine de la société FAMILY IMMOBILIER au profit de BIOCORP PRODUCTION.

3.7.8 Prêts interentreprise

Néant.

3.7.9 Aliénations d'actions et participations croisées

Néant.

3.7.10 Succursales

Au 31 décembre 2019, la Société détenait 2 établissements secondaires à Cournon d'Auvergne et à Paris.

3.7.11 Participation des salariés au capital

Au 31 décembre 2019, la participation des salariés représente 1,51 % du capital.

La Société ne disposant pas d'un effectif supérieur à 50 salariés au cours des cinq dernières années, elle n'est pas, en application de l'article L.3322-2 du Code du travail, tenue de constituer une réserve spéciale de participation.

A la date du présent document, il n'existe aucun mécanisme d'intéressement ni plan d'épargne entreprise mis en place au sein de la Société permettant aux salariés d'acquérir directement ou indirectement des actions de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

En revanche, lors de sa réunion du 22 juin 2018, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer 51.000 actions gratuites au bénéfice de membres du personnel de la Société. Ces actions ne seront définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans (soit le 22 juin 2020). Lors de sa réunion en date du 25 septembre 2018, le Conseil d'administration a constaté la caducité de l'attribution de 15.000 actions gratuites attribuées lors de la réunion du Conseil d'administration du 22 juin 2018.

En outre, le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 29 novembre 2018, a décidé d'attribuer 63.980 actions gratuites au bénéfice de mandataires sociaux et membres du personnel de la Société. Ces actions ne seront définitivement acquises qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans (soit le 29 novembre 2020).

3.7.12 Ajustement des bases de conversion

Néant.

3.7.13 Dividendes au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous rappelons qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

3.7.14 Charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'articles 223 quater du Code général des Impôts, nous indiquons que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ne font apparaître aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des Impôts, si ce n'est la quote-part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme d'un montant de 43 266 euros.

3.7.15 Information concernant les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société

En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du règlement général de l'AMF, nous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019.

3.7.16 Information relative à la prévention sur le blanchiment

Dans le cadre des règles Euronext Growth en vigueur, il est précisé que BIOCORP, ses dirigeants et mandataires sociaux, respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil en date du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que tous autres règlements et/ou législations nationaux afférents.

Par ailleurs, BIOCORP, ses dirigeants et mandataires sociaux, ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.

3.7.17 Autocontrôle

Néant.

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Informations juridiques

3.7.18 Informations sur les délais de paiement	des fournisseurs

	Intitulé de compte	Situation au	Solde du		Moins de 30		de 31 à 60	de 61 à 90	plus de 90
			compte		jours		jours	jours	jours
	Fournisseurs	31/12/2018	401 241		268 099		112 778	0	20 364

	31/12/2019	680 114		586 516		72 439	0	21 159

3.7.19 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Tableau prévu au I de l'article D. 441-4du Code de commerce)

Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées

Article D.441 I.-2° : Factures émises non

à la date de clôture de l'exercice dont le terme

réglées à la date de clôture de l'exercice dont le

est échu

terme est échu

0 jour

1 à 30

31 à 60

61 à 90

91 jours

Total

0 jour

1 à 30

31 à 60

61 à 90

91 jours

Total

(1 jour et

(indic.)

jours

et plus

(indic.)

jours

et plus

plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

Montant total des factures concernées H.T.

Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice

Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice

5				6
16 565	22 737	34 035	11 149

0,39%

0,27%	0,40%		0,13%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

Montant total des factures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)

Délais de paiement		Délais contractuels : (préciser)		Délais contractuels : (préciser)
	X	X
utilisés pour le
calcul des retards de			Délais légaux : (préciser)		Délais légaux : (préciser)

paiement

BIOCORP | Rapport financier 2019

3 rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 15 mai 2020

Résultats de la société

3.8 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Article R225-102 du Code de commerce)

Nature des indications (en K€)	2019	2018	2017	2016	2015

Capital en fin d'exercice
Capital social (en €)	207 349	201 668	169 509	169 159	147 893
Nombre d'actions ordinaires	4 146 988	4 033 353	3 390 171	3 383 171	2 957 867
Nombre d'actions à dividendes prioritaires	0	0	0	0	0

Opérations & résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	8 447 741	3 890 416	2 321 083	2 950 164	2 462 576
Résultat avant impôts, participation des salariés,	1 355 845	-4 615 695	-4 591 393	-3 444 949	-535 301
dotations et reprises sur amortissements et

provisions	-161 521	-332 450	-373 019	-200 882	-203 089
Impôts sur les bénéfices
0	0	0	0	0
Participation des salariés
959 781	-5 305 433	-7 508 699	-4 447 647	-851 072
Résultat de l'exercice
0	0	0	0	0
Résultat distribué


Résultat par action
Résultat avant impôts, dotations et reprises	0.3269	-1.1444	-1.3543	-1.0183	-0.1810
sur amortissements et provisions
Résultat de l'exercice	0.2314	-1.3154	-2.2148	-1.3146	-0.2877
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	00	0

Personnel
Effectif moyen	46	46	48	44	42
Masse salariale de l'exercice	2 508 588	2 604 234	2 385 191	2 132 343	1 594 503

BIOCORP | Rapport financier 2019

rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

4.1 mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque
mandataire social durant l'exercice ...........................................................	23
4.2 conventions réglementées ......................................................................	25
4.3 délégations en cours de validité accordées par l'assemblée
générale .................................................................................................................	26
4.4 modalités d'exercice de la direction générale ..................................	28

4 rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Mandats et fonctions exercés

4.1 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Gouvernance de la Société

Président du Conseil d'administration :

Directeur Général :

Administrateurs

Madame Emilie GARDETTE

Monsieur Julien GARDETTE

Monsieur Jean-Yves BERTHON

Monsieur Stéphane LEGASTELOIS

Direction au cours de l'exercice 2019

Directeur Général :

Directeur Administratif et Financier :

Directeur Recherche et Développement :

Directeur Qualité réglementaire : Directeur Production :

Directeur Industrialisation produits connectés :

Jacques GARDETTE

Eric DESSERTENNE

Jacques GARDETTE jusqu'au 23 décembre 2019

Eric DESSERTENNE à compter du 23 décembre 2019

Stéphane CHABANAIS

Alain MARCOZ

Patrick QUERO

Thierry GUILLEMAUT

Xavier JULIA

A la date du présent document, aucune modification n'est intervenue dans la composition de la direction de la Société.

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Jacques GARDETTE

Date de nomination : 12/05/2015

Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

mandat exercé dans la société : Président du Conseil d'administration

autres mandats et fonctions exercées dans toute société ou entité par le mandataire :

SARL Gilet Aluminium : Gérant
SCI Realty France1 : Gérant
SAS BIO JAG : Président
SAS BIO V.A.A. : Président
SAS Family Immobilier : Président
SAS Service Développement Gestion: Président
SAS CFL BIOTECH : Représentant permanent de la société BIO JAG et Président
SAS Brenus Développement : Représentant permanent de la société BIO JAG et Président
SAS J.B.I : Représentant permanent de la société BIO JAG et Président

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4 rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Mandats et fonctions exercés

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Eric DESSERTENNE

Date de nomination : 23/12/2019

Date d'échéance du mandat : 23/12/2025

mandat exercé dans la société : Directeur Général

autres mandats et fonctions exercées dans toute société ou entité par le mandataire :

Groupement foncier agricole René PATOU : Gérant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Madame Emilie GARDETTE

Date de nomination : 12/05/2015

Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

mandat exercé dans la société : Administrateur

autres mandats et fonctions exercées dans toute société ou entité par le mandataire : Néant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Julien GARDETTE

Date de nomination : 12/05/2015

Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

mandat exercé dans la société : Administrateur

autres mandats et fonctions exercées dans toute société ou entité par le mandataire : Néant

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Jean-Yves BERTHON

Date de nomination : 12/05/2015

Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

mandat exercé dans la société : Administrateur

autres mandats et fonctions exercées dans toute société ou entité par le mandataire :

SAS GREENTECH : Président Directeur Général
SA BIOVITIS : Président Directeur Général
AL & NAT : Gérant
ALTINAT : Président
SAS GREENSEA : Président
GREENTECH INCORPORATION (USA) : Président
SCI NOREL : Co-gérant

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4 rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Conventions réglementées

NOM, PRÉNOM OU DÉNOMINATION SOCIALE DU MEMBRE : Monsieur Stéphane LEGASTELOIS

Date de nomination : 12/05/2015

Date d'échéance du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

mandat exercé dans la société : Administrateur

autres mandats et fonctions exercées dans toute société ou entité par le mandataire :

SAS Transcure : Président
SAS 33 CALIFORNIE : Président
SCI CALIFORNIE : Gérant
SCI LA PARLIERE : Gérant

4.2 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conventions conclues antérieurement et poursuivies sur l'exercice et conclues au cours de l'exercice

			Dispositions
Nature de la	Date de la	Nature de la	dérogatoires du	Montant et, lorsque applicable, %
conclusion de	cours normal	du chiffre d'affaires de la Société
transaction	transaction
la transaction	des affaires (et	représenté par la transaction

			motifs)
FAMILY IMMOBILIER	04/07/2013,
modifié par		Néant	120.000 € par an, hors taxes,
SAS (Monsieur	Bail commercial
avenant le	à compter du 4 juillet 2013
Jacques GARDETTE)
05/07/2013


				Redevance annuelle égale aux coûts
BIO JAG	27/12/2007	Contrat de prestation de	Néant	supportés par BIO JAG pour le compte
de BIOCORP, à l'exception du salaire de
services - Stratégie
			Madame Florence Gardette et des frais

				financiers, augmenté d'une marge de 10%

				Les avances réalisées entre les parties
BIO JAG	18/09/2013	Convention de trésorerie	Néant	donneront lieu à une rémunération au
profit de la société prêteuse au taux

				annuel égal à EURIBOR +1

Nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice 2019

FAMILY IMMOBILIER			Néant	2 415,60 €
SAS (Monsieur	25/09/2019	Vente immobilière
Jacques GARDETTE)

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4 rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Délégations en cours de validité

4.3 DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Tableau des délégations

Le tableau ci-après présente les différentes délégations financières qui ont été consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société :

Délégation de compétence	Date de la	Durée de la	Plafond autorisé (valeur	Mise en oeuvre des délégations
délégation	délégation	nominale)	de compétence/pouvoirs en
	cours d'exercice

				Conseil d'administration lors de sa
		Cette délé-		réunion du 5 mars 2019 : Emission
			de 1.000.000 d'obligations conver-
		gation n'est
			tibles de 1€ de valeur nominale
		plus valide,
			chacune pour un montant maxi-
		celle-ci ayant	Montant nominal des
Délégation de compétence		mum d'augmentation de capital de
	été privée	augmentations de capital :
consentie au Conseil		5.555,55 €.
	d'effet par la	118.000 €(1)
d'administration à l'effet de
	délégation
décider l'émission d'actions			Décisions du Président Directeur
15 mai 2018	de compé-	Montant nominal des obli-
et/ou de valeurs mobilières,	Général des 6 et 11 mars 2019 : le
	tence du	gations et autres titres de
par placement privé et dans la		Président Directeur Général a fait
	même objet,	créances donnant accès au
limite de 20 % du capital social		usage de la délégation qui lui a été
	approuvée	capital : 27.000.000 €(2)
par an (10ème Résolution)		conférée par le Conseil d'adminis-
	par l'Assem-
			tration dans sa séance du 5 mars
		blée Géné-
			2019 et a constaté une augmen-
		rale du 15
			tation de capital d'un montant de
		mai 2019
			5.681,75 € par émission de 113.635

				actions nouvelles de la Société.

Autorisation à donner au			Le nombre des actions
Conseil d'administration en vue
		auto-détenues ne doit pas
de l'achat par la Société de ses
		dépasser 10% du nombre
propres actions conformément	15 mai 2019	18 mois	Néant
total d'actions compo-
à l'article L.225-209 du Code
		sant le capital social de la
de commerce
		Société.
(5ème Résolution)


Délégation de compétence
à conférer au Conseil			Montant nominal des
d'administration à l'effet de
décider, soit l'émission, avec			augmentations de capital :
maintien du droit préférentiel			114.000 €(3)
de souscription, d'actions	15 mai 2019		Montant nominal des obli-
et/ou de valeurs mobilières	26 mois	Néant
donnant accès immédiatement			gations et autres titres de
ou à terme au capital ou			créances donnant accès au
donnant droit à un titre de			capital : 21.000.000 €(4)
créance, soit l'incorporation au
capital de bénéfices, réserves
ou primes (6ème Résolution)

Délégation de compétence
à conférer au Conseil
d'administration, à l'effet de			Montant nominal des
décider l'émission d'actions
		augmentations de capital :
et/ou de valeurs mobilières
		114.000 €(3)
donnant accès immédiatement
15 mai 2019	26 mois		Néant
ou à terme au capital ou	Montant nominal des

donnant droit à un titre de	obligations et autres titres
créance, avec suppression
de créances donnant accès
du droit préférentiel de
au capital : 21.000.000 €(4)
souscription sans indication

de bénéficiaires et par offre au
public (7ème Résolution)

BIOCORP \| Rapport financier 2019	26

4 rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Délégations en cours de validité

Délégation de compétence	Date de la	Durée de la	Plafond autorisé (valeur	Mise en oeuvre des délégations
délégation	délégation	nominale)	de compétence/pouvoirs en
	cours d'exercice

Délégation de compétence			Montant nominal des
		augmentations de capital :
consentie au Conseil
		114.000 €(3)
d'administration à l'effet de

décider l'émission d'actions	15 mai 2019	26 mois	Montant nominal des obli-	Néant
et/ou de valeurs mobilières,
		gations et autres titres de
par placement privé et dans la
		créances donnant accès au
limite de 20 % du capital social
		capital : 21.000.000 €(4)
par an (8ème Résolution)


Délégation de compétence
à conférer au Conseil
d'administration à l'effet de			Montant nominal des aug-
décider, l'émission d'actions
		mentations de capital :
et/ou de valeurs mobilières
		114.000 €(3)
donnant accès immédiatement
15 mai 2019	18 mois	Montant nominal des obli-	Néant
ou à terme au capital ou
gations et autres titres de
donnant droit à un titre de
		créances donnant accès au
créance, avec suppression
		capital : 21.000.000 €(4)
du droit préférentiel de

souscription des actionnaires
au profit de catégories de
bénéficiaires (9ème Résolution)

Autorisation donnée au Conseil		26 mois
d'administration à l'effet
d'augmenter le nombre de		(devra
titres émis, dans le cadre des		être mise
dispositions de l'article L.225-		en œuvre	15% du nombre de titres de
135-1 du Code de commerce,		dans les 30
	l'émission initiale, dans la
en cas de mise en œuvre des	15 mai 2019	jours de la	Néant
limite du plafond prévu à la
délégations de compétence		clôture de la
	13ème résolution(3) et (4)
visées aux quatre résolutions		souscription
précédentes, avec maintien		de l'émis-
ou suppression du droit		sion initiale
préférentiel de souscription,		concernée)
selon le cas (10ème Résolution)

Autorisation donnée au Conseil			Montant nominal de l'aug-
d'administration en vue de
15 mai 2019	26 mois	mentation de capital :	Néant
procéder à l'attribution gratuite
		5.000 €(3)
d'actions (12ème Résolution)


Autorisation donnée au Conseil
d'administration à l'effet de
réduire le capital social de la			10% du capital par période
Société par voie d'annulation

d'actions dans le cadre de	15 mai 2019	18 mois	de 24 mois

l'autorisation de rachat de ses	Néant

propres actions (14ème
Résolution)

le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 118.000 euros de nominal (15ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2018).
le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 27.000.000 euros de nominal (15ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2018).
le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 114.000 euros de nominal (13ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2019).
le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 21.000.000 euros de nominal (13ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2019).

BIOCORP | Rapport financier 2019

4 rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Modalités d'exercice de la DG

4.4 MODALITÉ D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Parmi les modalités d'exercice de la Direction générale visées à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité, lors de sa réunion en date du 23 décembre 2019, d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Jusqu'au 23 décembre 2019, Monsieur Jacques GARDETTE cumulait les fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur Général. Monsieur Jacques GARDETTE ayant démissionné de son mandat de Directeur Général, avec effet au 23 décembre 2019, le Conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 23 décembre 2019, Monsieur Eric DESSERTENNE en qualité de Directeur Général. Monsieur Jacques GARDETTE demeure Président du Conseil d'administration.

BIOCORP | Rapport financier 2019

comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

5.1 bilan ..................................................................................................................	30
5.2 compte de résultat ......................................................................................	32
5.3 tableau des flux de trésorerie ...............................................................	33
5.4 état des variations des capitaux propres ...........................................	34
5.5 annexes des comptes ..................................................................................	34
NOTES	35
5.6 rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels ..................................................................................................................	57

5 COMPTES annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Bilan

5.1 BILAN

Bilan actif

BIOCORP Production SA			31/12/2019		31/12/2018
Bilan - Actif en €		Montant	Amort. Prov.	Valeurs nettes		Valeurs nettes
				comptables		comptables
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	2 158	2 158	0
Frais de développement
Concessions, brevets, droits similaires		249 980	154 737	95 242	119 945
Fonds commercial		208 986	187 986	21 000	21 000
Autres immobilisations incorporelles		3 144 500	3 144 500		0
Avances, acomptes immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	65	65		36 536
Constructions		92 405	87 973	4 432	6 538
Installations techniques, matériel outillage		5 349 836	4 020 648	1 329 187	949 408
Autres immobilisations corporelles		423 791	280 237	143 554	133 265
Immobilisations en cours
Avances et acomptes		29 580		29 580	125 026
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations par mise en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à participations
Autres titres immobilisés		256 943	1 510	255 433	172 849
Prêts
Autres immobilisations financières		124 574		124 574	75 999

TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		9 882 817	7 879 815	2 003 002	1 640 566

STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements		514 084		514 084	233 625
En-cours de production de biens		611 257		611 257	0
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis		99 083		99 083	88 150
Marchandises	0		0	0
Avances, acomptes versés/commandes		193 630		193 630	84 612
CRÉANCES
Créances clients & comptes rattachés		765 790	2 158	763 632	908 861
Autres créances		236 140		236 140	590 512
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités		2 011 172		2 011 172	1 343 735
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance		340 540		340 540	190 944

TOTAL ACTIF CIRCULANT		4 771 696	2 158	4 769 538	3 033 884

Frais émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actifs
TOTAL ACTIF	14 654 513	7 881 972	6 772 540	5 081 004

BIOCORP | Rapport financier 2019

5 COMPTES annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Bilan

Bilan passif

BIOCORP Production SA	31/12/2019	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel		207 349	201 668
Primes d'émission, de fusion, d'apport		16 676 549	15 789 856
Réserve légale		10 000	10 000
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau		(17 822 059)	(12 516 625)
Réserves
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		959 781	(5 305 433)
Subventions d'investissements	262	493
Provisions réglementées

TOTAL CAPITAUX PROPRES	31 882	(1 820 042)

AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées

TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	0	0

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges

TOTAL PROVISIONS	0	0

DETTES
Emprunts obligataires convertibles		2 735 392	3 105 530
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		183 871	255 671
Emprunts, dettes fin. divers		1 279 711	1 950 223
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		132 413	156 113
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		860 541	561 793
Dettes fiscales et sociales		1 301 400	807 022
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		6 431	1 815
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance		240 900	62 880

TOTAL DETTES		6 740 658	6 901 046

Écarts de conversion passif
TOTAL PASSIF	6 772 540	5 081 004

BIOCORP | Rapport financier 2019

5 COMPTES annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Compte de résultat

5.2 COMPTE DE RÉSULTAT

Compte de résultat

BIOCORP Production SA	31/12/2019	31/12/2018
		12 mois		12 mois
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises
Productions vendue de biens		1 759 759	1 735 885
Production vendue de services		6 687 982	2 154 531

CHIFFRE D'AFFAIRES NET		8 447 741	3 890 416

Production stockée		639 352	(218 142)
Production immobilisée
Subventions d'exploitation	639	5 000
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges		183 743	92 830
Autres produits	2	0

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		9 271 476	3 770 104

CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises
Variation de stock de marchandises
Achats matières premières, autres approvisionnements		753 082	643 576
Variations de stock de matières premières et approvisionnements		(263 298)	(75 350)
Autres achats et charges externes		3 528 210	3 615 959
Impôts, taxes et versements assimilés		155 630	86 044
Salaires et traitements		2 508 588	2 604 234
Charges sociales		1 004 964	1 173 822
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations		689 276	888 987
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			81 365
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges		20 006	20 334

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		8 396 459	9 038 971

RÉSULTAT D'EXPLOITATION		875 017	(5 268 868)

Produits financiers		55 530	594
Charges financières		213 804	262 159

RÉSULTAT FINANCIER		(158 274)	(261 566)

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		716 743	(5 530 433)

Produits exceptionnels		153 856	17 088
Charges exceptionnelles		72 339	124 538

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL		81 517	(107 450)

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices		(161 521)	(332 450)
BÉNÉFICE OU PERTE D'EXERCICE	959 781	(5 305 433)

BIOCORP | Rapport financier 2019

5 COMPTES annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Tableau des flux de trésorerie

5.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN €)

BIOCORP Production SA

Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

Résultat net

(-) Élimination des amortissements des immobilisations incorporelles

(-) Élimination des amortissements des immobilisations corporelles

(-) Dotations provisions nettes de reprises

(-) Plus ou moins values sur cession

(-) Abandon de comptes courants

(+) Subvention reçue

(-) Reprise subvention au compte de résultat

(-) Intérêts capitalisés

(-) Impact changement de méthode stocks

(-) Impact changement de méthode brevets et frais de R&D capitalisés Capacité d'autofinancement

(-) Variation du besoin en fonds de roulement

Flux de trésorerie générés par l'exploitation

Flux de trésorerie générés par l'investissement

Acquisition d'immobilisations incorporelles

Capitalisation des frais de développement

Acquisition d'immobilisations corporelles

Acquisition d'immobilisations financières

Cession d'immobilisations financières

Autres flux d'investissements

Variation des dettes sur immobilisations

Produits nets de cession d'immobilisations

Incidence des variations de périmètre

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Augmentation de capital nette des conversions en actions des obligations Frais augmentation de capital

Souscription de BSA

Encaissement d'avances conditionnées & subventions Émission d'emprunts

Émission d'emprunt obligataire convertible en actions Intérêts financiers bruts versés

Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées

Variation des comptes courants

Autres flux de financement (contrat de liquidité)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Augmentation (Diminution de la trésorerie)

Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture

Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture

Augmentation (Diminution de la trésorerie)

Trésorerie et équivalent de trésorerie

Concours bancaires courants

Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants)

Détail de la variation du BFR

Stocks

Clients et comptes rattachés

Autres créances

Charges constatées d'avance

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes fiscales et sociales

Autres créditeurs et dettes diverses

Produits constatés d'avance

Total Variations

BIOCORP | Rapport financier 2019

31/12/2019	31/12/2018
959 781	(5 305 433)
29 297	25 415
659 979	863 573
(50 326)	51 836
(443)	62 189
(231)	(231)
1 598 056	(4 302 653)
290 399	(821 043)

1 888 455	(5 123 695)

(4 595)	(40 933)
(965 032)	(367 428)
(489 462)	(414 129)
457 213	308 231
49 518	2 300

(952 359)	(511 959)

999 988	5 000 002
(107 613)	(250 193)
-	-
-	-
1 000 000	4 000 000
(1 699 775)	(1 203 105)
(414 512)	(357 489)
(48 585)	97 738

(270 498)	7 286 952

665 599	1 651 298

1 341 248	(310 050)
2 006 847	1 341 248

665 599	1 651 298

2 011 172	1 343 735
(4 325)	(2 487)

2 006 847	1 341 248

902 649	(142 792)
(145 229)	(20 789)
(245 354)	(91 903)
149 596	9 679
298 748	(184 916)
494 378	(181 271)
(19 084)	17 125
178 020	(717 787)

(290 399)	821 043	33

5 COMPTES annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

État des variations des capitaux propres

5.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

BIOCORP Production SA	Notes	Capital	Capital	Primes	Report à	Réserves et	Capitaux
Variation des capitaux propres - Montant en €		Nombre d'actions		d'émission	nouveau	résultats	propres
Au 31 décembre 2017		3 390 171	169 509	11 072 206	(5 007 927)	(7 498 699)	(1 264 186)
Affectation du résultat 2017					(7 508 699)	7 508 699
Résultat net 2018						(5 305 433)	(5 305 433)
Dividendes
Émission d'actions	(1)	643 182	32 159	4 717 649			4 749 808
Conversion des obligations
Souscription de BSA
Souscription de BSPCE
Paiements en actions
Frais d'augmentation du capital
Autres							956
Au 31 décembre 2018		4 033 353	201 668	15 789 855	(12 516 625)	(5 295 433)	(1 820 042)
Affectation du résultat 2018					(5 305 433)	5 305 433
Résultat net 2019						959 781	959 781
Dividendes
Émission d'actions	(2)	113 635	5 682	994 306			999 988
Conversion des obligations
Souscription de BSA
Souscription de BSPCE
Paiements en actions
Frais d'augmentation du capital				(107 613)			(107 613)
Autres							(231)
Au 31 décembre 2019		4 146 988	207 349	16 676 548	(17 822 059)	969 781	31 882

Augmentation de capital au profit des salariés, création de 75 000 actions de 0,05 euros de valeur nominale imputée sur la prime d'émission et augmentation de capital par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés de 568 182 actions de 0,05 euros de valeur nominale et 8,75 euros de prime d'émission.
Augmentation de capital par placement privé auprès d'investisseurs qualifiés de 113 635 actions de 0,05 euros de valeur nominale et 8,75 euros de prime d'émission.
5.5 ANNEXE DES COMPTES

Les informations ci-après constituent l'annexe des comptes faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Les comptes de l'exercice 2019, qui dégagent un bénéfice de 960 K€, ont été arrêtés le 6 avril 2020 par le Conseil d'administration. Ils sont présentés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

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NOTES

annexeS aux comptes du 31 décembre 2019 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS annuels

(sauf indication contraire, les montants mentionnées dans cette note annexe sont en €)

note 1 - événements significatifs de l'exercice ....................................	38
1.1 opérations sur le capital ..........................................................................	38
1.2 autres événements significatifs ............................................................	39
1.3 continuité d'exploitation ..........................................................................	39
note 2 - principes, règles et méthodes comptables .............................	40
2.1 immobilisationS incorporelles ................................................................	40
2.2 immobilisations corporelles ....................................................................	41
2.3 amortissements ............................................................................................	41
2.4 stocks ...............................................................................................................	41
2.5 créances ..........................................................................................................	41
2.6 disponibilités ..................................................................................................	42
2.7 frais d'augmentation de capital et frais d'émission de titres ...	42
2.8 contrat de liquidité .....................................................................................	42

note 3 - notes sur le bilan actif ..................................................................	43
3.1	état des immobilisations ............................................................................	43
3.2	état des amortissements ..........................................................................	44
3.3	état des provisions ......................................................................................	44
3.4	état des stocks .............................................................................................	45
3.5	état des créances ........................................................................................	45
3.6 autres créances ...........................................................................................	46
3.7 trésorerie .......................................................................................................	46
3.8 contrat de liquidité .....................................................................................	46
3.9 charges et produits constatés d'avance ............................................	46
note 4 - principes, règles et méthodes comptables .............................	47
4.1 capital social, primes liées au capital et réserves .........................	47
4.2 variation des capitaux propres ..............................................................	47
4.3 avances conditionnées et subventions ...............................................	48
4.4	état des dettes ..............................................................................................	48
4.5 analyse des dettes fournisseurs ..........................................................	49
4.6 charges à payer ............................................................................................	49
note 5 - notes sur le compte de résultat ................................................	50
5.1 chiffre d'affaires .........................................................................................	50
5.2 autres produits ............................................................................................	50
5.3 autres achats et charges externes .....................................................	50
5.4 résultat financier .......................................................................................	51
5.5 résultat exceptionnel ................................................................................	51
note 6 - autres informations ........................................................................	52
6.1 crédit d'impôt recherche et autres crédits d'impôt .......................	52
6.2 autres informations à caractère social ............................................	52
		50

6.3 autres informations à caractère fiscal .............................................	52
6.4 transactions avec les parties liées ......................................................	52
6.5 honoraires des commissaires aux comptes ........................................	53
note 7 - engagements .......................................................................................	54
7.1 indemnités de départ à la retraite ........................................................	54
7.2 contrat de crédits baux ............................................................................	54
7.3 autres engagements ...................................................................................	55
7.4 avances conditionnées et subventions ...............................................	55
7.5 baux commerciaux ........................................................................................	55
note 8 - événements postérieurs à la clôture ......................................	56

annexes aux comptes
Événements significatifs de l'exercice
INFORMATIONS PRÉALABLES RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ET SON ACTIVITÉ

Sa solide expertise, son historique de développement pour le compte de laboratoires pharmaceutiques et sa capacité d'innovation lui ont permis de développer une gamme de produits connectés et de s'imposer comme un acteur majeur de la santé digitale. BIOCORP a mis au point un dispositif particulièrement innovant nommé MallyaTM (précédemment dénommé Easylog) permettant de rendre connectés les dispositifs d'injection déjà disponibles sur le marché, notamment les stylos d'insuline. A travers ce dispositif, BIOCORP souhaite faciliter la vie de millions de patients diabétiques à travers le monde grâce à un système rendant complètement automatique la remontée des doses injectées par le patient, visant à un meilleur suivi de son diabète, de son observance, et un lien avec son niveau de glycémie. BIOCORP a également mis au point d'autres systèmes de type add-on se fixant sur des dispositifs déjà existants comme le dispositif InspairTM visant les inhalateurs utilisés par les patients asthmatiques ou atteints de Bronchopneumopathie obstructive. Enfin, dans cette gamme de produits connectés, BIOCORP propose DatapenTM, un stylo injecteur digital motorisé, particulièrement adapté pour des maladies rares, et InjayTM, une seringue pré-remplie connectée permettant le suivi des patients ainsi que la bonne prise de leur traitement, que ce soit dans un environnement hospitalier comme lors d'une prise en charge à domicile.

ÉVÉNEMENTS NOTE 1 SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1.1 OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL

L'exercice 2019 a été marqué par les opérations sur le capital suivantes :

Lors de sa réunion du 5 mars 2019, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation consentie aux termes de la 10ème Résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2018, à l'effet de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an. Le Conseil d'administration a fixé à 1.000.000 d'euros le montant nominal de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital et à 5.555,55 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en cas de conversion desdites valeurs mobilières. Dans ce cadre, le 6 mars 2019, la Société a conclu un contrat portant sur l'émission de 1.000.000 obligations convertibles ("OC") de 1€ de valeur nominale avec deux fonds gérés par la société de gestion Vatel Capital.

Par ailleurs, lors de cette même réunion du 5 mars 2019, le Conseil d'administration de la Société a décidé de faire à nouveau usage de la délégation consentie aux termes de la 10ème Résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2018 afin de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an. Cette augmentation de

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annexes aux comptes

Événements significatifs de l'exercice

capital avait pour objectif de permettre à la Société (i) de financer les outillages industriels NewguardTM et MallyaTM ainsi que les validations règlementaires et le lancement commercial de ces nouveaux produits et (ii) de poursuivre les développements R&D des futurs produits. Lors de cette réunion, le Conseil d'administration a fixé le nombre maximum d'actions nouvelles de la Société à 125.000 actions d'une valeur de 0,05 euro, correspondant à un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 6.250 euros et a subdélégué au Président Directeur Général le pouvoir pour arrêter les modalités définitives de l'opération d'augmentation de capital et la réaliser.

Par décision en date du 6 mars 2019, le Président Directeur Général a fait usage de la délégation qui lui a été conférée

par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 5 mars 2019 et a décidé d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé, d'un montant nominal maximum de 5.681,75 euros, soit un nombre maximum de 113.635 actions.

Au 31 décembre 2019, le nombre total d'actions BIOCORP était de 4.146.988 actions.

1.2 AUTRES ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

Le partenariat avec SANOFI sur le dispositif Mallya aura généré sur l'exercice un Chiffre d'Affaires de 6 millions d'euros

1.3 CONTINUITÉ D'EXPLOITATION

Les états financiers ont été préparés en appliquant le principe de continuité de l'exploitation sur la base des prévisions de trésorerie de l'entreprise. Ces dernières intègrent la signature d'un avenant au contrat avec Sanofi et l'obtention prévue d'un prêt garanti par l'Etat.

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annexes aux comptes
Principes, règles et méthodes comptables

PRINCIPES,

NOTE 2 RÈGLES ET

MÉTHODES

COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux principes de base suivants :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice
l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels émanant du Recueil

des normes comptables françaises, notamment de sa partie réglementaire relative au plan comptable général (règlement ANC 2014-03, amendé par le règlement 2016- 07 du 4 novembre 2016 et homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais de développement

Les frais de développement engagés par la Société dans le cadre de ses activités sont directement constatés dans les postes de charges d'exploitation selon la nature des dépenses engagées : charges externes, charges de personnel, etc.

Logiciels acquis par la Société et site web

Les logiciels et la création du site web sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et amortis selon le mode linéaire sur des durées de 1 à 5 ans.

Brevets

Les frais engagés pour le dépôt, le maintien et la protection des brevets "internes" développés par la Société sont constatés dans des postes de charges d'exploitation dédiés, comptes 622605 "Honoraires sur brevets".

Marques

Les frais de dépôt de marque engagés par la Société sont immobilisés et ne font pas l'objet d'un amortissement.

Mali technique

Ce fonds commercial est principalement constitué du mali technique issu des fusions-absorptions des sociétés Keynae et BIOCORP R&D.

Postérieurement à la clôture des comptes sociaux de l'exercice 2014, il a été décidé par la société de modifier l'affectation du mali technique issu des fusions- absorptions des sociétés Keynae et BIOCORP R&D telle qu'initialement retenue au 31 décembre 2014 et de réaffecter la valeur nette comptable du mali technique pour 45 % au Produit NewsealTM et 55 % au Produit CarpsealTM.

Cette immobilisation a été totalement provisionnée lors de l'exercice comptable 2017.

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N	annexes aux comptes
Principes, règles et méthodes comptables

	2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût	d'assemblage et de marquage, et de machines de
	d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).	conditionnement.

Constructions

Cela concerne l'aménagement des deux salles blanches ISO 7 et ISO 8.

Installations techniques matériels et outillages

Il s'agit d'outillages d'injections plastiques (prototypes, pré-séries et séries), de presses à injecter, de machines

Autres immobilisations corporelles

Ce poste est composé du mobilier et matériels de bureau et informatiques.

2.3 AMORTISSEMENTS

Les amortissements pour dépréciation des immobilisations sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue :

Logiciels : 1 à 5 ans
Site Web : 1 an
Mali technique : durée de vie résiduelle des brevets
Aménagement du terrain : 5 ans
Construction : 10 ans
Installation agencements : 3 à 8 ans
Outillage, moules et prototypes : 2 à 5 ans
Matériel industriel et auxiliaire : 2 à 5 ans
Installations générales diverses : 3 à 5 ans
Matériel de bureau : 2 à 5 ans
Matériel informatique : 3 ans
Mobilier de bureau : 2 à 5 ans

2.4 STOCKS

Stocks de matières premières : ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.
Stocks de produits : ils sont valorisés au coût de revient,
l'exception des frais de commercialisation.
Stocks de marchandises : ils sont évalués au dernier prix d'achat connu.

En cas de perte de valeur constatée au niveau des stocks de matières premières (produit non conforme ou plus utilisé dans le cadre d'une production), une dépréciation des stocks est comptabilisée.

En cas de perte de valeur constatée au niveau des stocks de produits finis (produit non conforme), une dépréciation de 100 % des stocks est comptabilisée avant destruction.

En cas de perte de valeur constatée au niveau des stocks de produits finis (prix de revient supérieur au prix de vente), une dépréciation des stocks est comptabilisée pour le montant correspondant au différentiel entre le prix de vente hors coût de distribution et le prix de revient de valorisation des stocks.

2.5 CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

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annexes aux comptes
Principes, règles et méthodes comptables

2.6 DISPONIBILITÉS

Les disponibilités comprennent les supports de trésorerie liquide suivants : comptes bancaires courants, compte bancaire d'excédent de trésorerie rémunéré, disponibilités en caisse et comptes de dépôts à terme rémunérés déblocables à tout moment indépendamment de leur durée contractuelle.

2.7 FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET FRAIS D'ÉMISSION DE TITRES

Les divers honoraires de conseil facturés relatifs aux opérations d'augmentation de capital sont imputés avant effet d'impôt sur la prime d'émission.

2.8 CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Consécutivement à l'opération d'introduction en bourse réalisée en juillet 2015, la Société a conclu le 10 juillet 2015 un contrat de liquidité avec un prestataire de service d'investissement, aux termes duquel elle confère à ce dernier un mandat d'intervention destiné à favoriser la liquidité des transactions, la régularité de la cotation de ses actions et éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Le 1er août 2017, ce contrat de liquidité conclu le 10 juillet 2015 a été transféré à la société Kepler Cheuvreux.

Ce contrat, transféré le 1er août 2017 a été conclu conformément aux dispositions légales et réglementaires européennes et nationales (Règlement n°596/2014 du 16 avril 2014, article L. 225-209 du Code de commerce) ainsi qu'aux pratiques de marchés (décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et Charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011).

Les principes de comptabilisation retenus par la Société sont ceux émanant de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (Bull. trimestriel n° 137 mars 2005) :

La partie trésorerie proprement dite (compte espèces) est comptabilisée dans le compte 276100 "Autres créances immobilisées" et la partie portefeuille titres est comptabilisée dans le compte 277100 "Actions propres" sur la base des relevés périodiques des opérations transmis par le prestataire.

Les plus ou moins-values réalisées sur les opérations d'achats-ventes d'actions propres sont constatées dans les comptes 778300 "Boni sur rachat d'actions propres" et 678300 "Mali sur rachat d'actions propres". Le portefeuille est évalué à la clôture de l'exercice au coût de revient. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constatée en cas de moins-value latente.

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annexes aux comptes
Notes sur le bilan actif

NOTES SUR

NOTE 3 LE BILAN

ACTIF

3.1 ÉTAT DES IMMOBILISATIONS

			Augmentations
		Valeur brute début	Réévaluations	Acquisitions
		d'exercice

Frais d'établissements et de développement	TOTAL	2 158
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL	3 598 871		4 595
Terrains		36 601
Constructions sur sol propre		3 230
Installations générales agencements aménagements constr.	89 176
Installations techniques, Matériel et outillage industriel	4 385 101		989 235
Installations générales agencements aménagements divers	52 175		3 049
Matériel de transport				53 851
Matériel de bureau et informatique, Mobilier		300 372		14 343
Avances et acomptes		125 026		29 580
	TOTAL	4 991 681		1 090 058
Prêts, autres immobilisations financières		300 684		642 797
	TOTAL	300 684		642 797
TOTAL GÉNÉRAL	8 893 393		1 737 450

		Diminutions		Réévaluation
				Valeur brute	Valeur d'origine fin
		Poste à Poste	Cessions
		en fin d'exercice	exercice

Frais d'établissements et de développement	TOTAL			2 158	2 158
Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL			3 603 466	3 603 466
Terrains			36 536	65	65
Constructions sur sol propre				3 230	3 230
Installations générales agencements aménagements constr.			89 176	89 176
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		24 500	5 349 836	5 349 836
Installations générales agencements aménagements divers			55 224	55 224
Matériel de transport				53 851	53 851

Matériel de bureau et informatique, Mobilier				314 716	314 716
Avances et acomptes		125 026		29 580
	TOTAL	125 026	61 036	5 895 677	5 866 097
Prêts, autres immobilisations financières			561 964	381 517	381 517
	TOTAL		561 964	381 517	381 517
TOTAL GÉNÉRAL	125 026	623 000	9 882 817	9 853 237

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annexes aux comptes
Notes sur le bilan actif
3.2 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

Situations et mouvements de l'exercice		Montant début		Dotations de		Diminutions	Montant fin
		d'exercice		l'exercice		Reprises	d'exercice

Frais d'établissement recherche développement	TOTAL		2 158					2 158
Autres immobilisations incorporelles		TOTAL		125 440		29 297			154 737
Terrains					65					65
Constructions sur sol propre					2 351		323			2 674
Installations générales agencements aménagements constr.		83 517		1 783			85 300
Installations techniques, Matériel et outillage industriel		3 435 692		596 918		11 961	4 020 648
Installations générales agencements aménagements divers		26 612		10 078			36 690
Matériel de transport							5 518			5 518
Matériel de bureau et informatique, Mobilier			192 670		45 359			238 029
			TOTAL		3 740 907		659 978		11 961	4 388 923
	TOTAL GÉNÉRAL		3 868 504		689 276		11 961	4 545 818

Ventilation des dotations de l'exercice	Amortissements	Amortissements	Amortissements	Amortissements dérogatoires
linéaires	dégressifs	exceptionnels	Dotations	Reprises

Autres immo incorporelles	TOTAL		29 297
Constructions sur sol propre			323
Installations générales agencements amé-
nagements constr.			1 783
Installations techniques, Matériel et outil-
lage industriel			569 918
Installations générales agencements amé-
nagements divers			10 078
Matériel de transport			5 518
Mat. de bureau et informatique, mobilier		45 359
	TOTAL		659 978
TOTAL GÉNÉRAL		689 276

3.3 ÉTAT DES PROVISIONS

	Montant début	Augmentations	Diminutions	Diminutions	Montant fin
Provisions pour dépréciation	Montants	montants non
d'exercice	Dotations	d'exercice
	utilisés	utilissés

Sur immobilisations incorporelles	3 332 486				3 332 486
Sur auters immobilisations financières	51 836		50 326		1 510
Sur comptes clients	83 523		81 365		2 158
TOTAL	3 467 845		131 692		3 336 154
TOTAL GENERAL	3 467 845		131 692		3 336 154
Dont dotations et reprises
d'exploitation			81 365
financières			50 326

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annexes aux comptes
Notes sur le bilan actif
3.4 ÉTAT DES STOCKS

	31/12/2019	31/12/2018	Variation

Stocks produits tradit. Mat. 1ère	480 488	217 190	263 298
Stocks produits tradit. Semi-finis	33 596	16435	17 161
En-cours de production de biens	611 257	0	611 257
Stocks produits tradit. finis	99 083	88 150	10 933
TOTAL	1 224 424	321 775	902 649

3.5 ÉTAT DES CRÉANCES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	381 517	256 943	124 574
Clients douteux ou litigieux	2 589	2 589
Autres créances clients	763 200	763 200
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etats et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	161 521	161 521

- TVA	71 806	71 806
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers : Produit à recevoir (plafonnement VA)	1 844	1 844
Groupe et associés
Débiteurs divers	969	969
Charges constatées d'avance	340 540	340 540


TOTAL GENERAL	1 723 986	1 599 412	124 574
Montants des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice

Prêts et avances consentis aux associés

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N	annexes aux comptes
Notes sur le bilan actif

	3.6 AUTRES CRÉANCES

	AUTRES CREANCES	31/12/2019	31/12/2018
	CIR	161 521	242 850
	CICE		49 928
	Crédit Impôt Innovation		89 600
	TVA déductible sur services	44 741	31 566
	Autres	969	13 446
	Crédit de TVA		95 720
	TVA/Factures fournisseurs non parvenues	27 065	30 589
	Produits à recevoir/Plafonnement sur la VA	1 844	36 813

	Total	236 140	590 512
	3.7 TRÉSORERIE

	SUPPORTS		31/12/2019	31/12/2018
	Comptes bancaires courants		2 011 172	1 315 303
	Comptes de dépôts à terme			27 000
	Intérêts courus / rémunération des CAT			1 432
	Frais bancaires courus		-4 325	-2 487
	Billet de trésorerie court terme
	Total		2 006 847	1 341 248

3.8 CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Le versement initial opéré le 10 juillet 2015 s'est élevé à 200.000 €. Un apport complémentaire d'un montant de 30.000 € a été effectué le 18 octobre 2018. Les principaux éléments relatifs au contrat de liquidité (cf. Règles et méthodes comptables note 2.10 "Contrat de liquidité") sont les suivants au 31/12/2019 :

ÉLÉMENTS	31/12/2019
Solde au 31/12/2018	13 382
Moins value totale réalisée / cessions de l'exercice 2019	80 842
Compte titre (poste 277100 "actions propres")
Nombre d'actions propres	19 801
Coût de revient des actions propres	256 943
Cours de clôture des actions propres	12,90
Coût de revient unitaire des actions propres au 31/12/2019	12,98
Reprise moins-value latente constatée et provisionnée	50 326
Compte espèces (poste 276100 "Autres créances mobilisées")	61 967

3.9 CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

	Charges	Produits

Charges / Produits d'exploitation	340 540	240 900
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels

Total	340 540	240 900

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Notes sur le bilan passif

NOTES SUR

NOTE 4 LE BILAN

PASSIF

4.1 CAPITAL SOCIAL, PRIMES LIÉES AU CAPITAL ET RÉSERVES

Le 11 mars 2019, la Société a procédé à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées afin de permettre à la Société de financer l'augmentation de capacité de Newguard, de poursuivre le développement de la plate-forme produits propriétaires et préparer le lancement de Mallya.

La société a placé 113.635 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro, au prix unitaire de 8,80 euros, prime d'émission incluse, pour un montant de 999.988 euros.

A l'issue de cette opération, le nombre total d'actions BIOCORP est de 4.146.988 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune. Le capital social de la Société s'élève ainsi à 207.349,40 euros au 31 décembre 2019.

Synthèse de l'évolution du capital social et des primes liées au cours de l'exercice :

Éléments / Opérations	Nombre	VN (€)	Capital	Primes liées
	d'actions	au capital

Total 31/12/2018	4 033 353	0,05	201 668	15 789 855
Augmentation de capital	113 635	0,05	5 682	994 306
Imputation des frais d'émission de titres				-107 613
Total 31/12/2019	4 146 988	0,05	207 349	15 676 549

4.2 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Postes	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	31/12/2019
Capital	201 688	5 682		207 349
Prime d'émission	15 789 855	994 306	107 613	16 676 549
Réserve légale	10 000			10 000
Autres réserves	0			0
RAN débiteur	-12 516 625	-5 305 434		-17 822 059
Résultat exercice	-5 305 433	959 781	-5 305 433	959 781
Subventions d'investissement	493		231	262
TOTAL	-1 820 042	-3 345 665	-5 197 591	31 882

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Notes sur le bilan passif
4.3 AVANCES CONDITIONNÉES ET SUBVENTIONS

Le poste "emprunts et dettes financières" est composé des avances accordées par des organismes publics et dont le remboursement est conditionné par le succès du projet concerné.

La Société a obtenu de Bpifrance Financement, au titre du projet "Développement d'un stylo injectable communiquant", un prêt à taux zéro pour un montant de 440 K€.

La Société a obtenu de Bpifrance Financement, au titre du projet "Développement d'une plateforme logicielle de lutte contre la contrefaçon", une avance remboursable pour un montant de 320 K€.

La Société a obtenu de la Région Auvergne, au titre du développement de l'entreprise, une avance remboursable pour un montant de 90 K€.

La Société a obtenu de Bpifrance Financement, au titre du projet "Développement d'un stylo injecteur", un prêt à taux zéro pour un montant de 600 K€ en 2016 et un versement complémentaire de 500 K€ en 2017.

Le tableau des remboursements de ces aides est le suivant :

En €uros	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	TOTAL
Bpifrance	66 000	88 000	88 000	88 000	88 000	22 000					440 000

Bpifrance	0	50 000	70 000	90 000	110 000	0					320 000

Région
Auvergne	18 000	18 000	18 000	18 000	18 000	0					90 000


Bpifrance
	0	0	0	60 000	120 000	120 000	120 000	120 000	60 000		600 000

Bpifrance
	0	0	0	0	75 000	100 000	100 000	100 000	100 000	25 000	500 000

TOTAL
	84 000	156 000	176 000	256 000	411 000	242 000	220 000	220 000	160 000	25 000	1 950 000

Subventions

Avance remboursable.

La Société s'est engagée à rembourser les aides perçues suivant le tableau de remboursements figurant ci-dessus.

4.4 ÉTAT DES DETTES

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	2 735 392	1 536 926	1 198 466
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an max à l'origine	8 145	8 145
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à
l'origine	175 726	75 386	100 340
Emprunts et dettes financières divers	1 278 750	411 000	842 000	25 750
Fournisseurs et comptes rattachés	860 541	860 541
Personnel et comptes rattachés	455 830	455 830
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	413 865	413 865
Taxe sur la valeur ajoutée	305 356	305 356
Autres impôts, taxes et assimilés	126 349	126 349
Groupe et associés	961	961
Autres dettes	6 431	6 431
Produits constatés d'avance	240 900	240 900
TOTAL	6 608 245	4 441 689	2 140 806	25 750
Emprunts souscrits en cours d'exercice	1 000 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 700 643

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Notes sur le bilan passif

Il est à noter l'existence des avances remboursables suivantes, comptabilisées dans des sous-comptes "168", ayant le caractère de dettes certaines au 31/12/2019 (confère note 4.4 "Avances conditionnées et subventions") :

Avances	Solde	< 1 an	de	> 5 ans
	31/12/2019		1 à 5 ans

BPI FINANCEMENT "Développement d'un	110 000	88 000	22 000
stylo injectable communiquant" prêt à taux 0

BPI FINANCEMENT "Développement d'une	110 000	110 000
plateforme logicielle de lutte contre la contrefaçon", avance remboursable

Région Auvergne, au titre du développement de l'entreprise,	18 000	18 000
une avance remboursable

BPI FINANCEMENT "Développement d'un stylo injecteur" prêt à taux 0	540 000	120 000	420 000

BPI FINANCEMENT "Développement d'un stylo injecteur" prêt à taux 0	500 000	75 000	400 000	25 000

Total	1 278 000	411 000	842 000	25 000

4.5 ANALYSE DES DETTES FOURNISSEURS

ÉLÉMENTS	Montant	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Dettes / factures non parvenues	180 427	180 427
Dettes fournisseurs effets à payer	0	0
Dettes autres fournisseurs	679 957	679 957
TOTAL	860 384	860 384	0	0

4.6 CHARGES À PAYER

Ces dernières sont incluses dans les divers postes de dettes au passif du bilan.

CHARGES A PAYER	31/12/2019	31/12/2018

Fournisseurs biens et services / factures non parvenues	180 427	160 551

Provisions congés payés / RTT / etc.	355 830	338 472

Charges sociales sur congés payés / RTT / etc.	158 413	148 770

Charges fiscales à payer	90 364	74 898

Autres	100 000	14 825

Banques charges à payer	4 325	2 487

Total	889 359	740 002

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Notes sur le compte de résultat

NOTES SUR

NOTE 5 LE COMPTE

DE RÉSULTAT

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Les facturations des marchandises, des outillages et des produits traditionnels sont effectuées à la livraison, les facturations des prestations de services sont effectuées à la réalisation des prestations.

		31/12/2019			31/12/2018
	France	Exportation	Total	France	Exportation	Total
Ventes de Marchandises

Ventes d'outillages	3 400		3 400	1 028 530		1 028	530

Ventes de produits traditionnels	1 144 471	615 288	1 759 759	1 293 299	442 586	1 735	885

Prestations de services	6 220 501	464 081	6 684 582	70 905	1 055 096	1 126	001


Chiffre d'Affaires	7 368 372	1 079 369	8 447 741	2 392 734	1 497 682	3 890	416

5.2 AUTRES PRODUITS

Aucun autre produit significatif au cours de l'exercice.

5.3 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les principaux postes des autres achats et charges externes sont :

	31/12/2019	31/12/2018

Electricité	133 809	105 868
Sous-traitance	301 907	751 447
Prestations de services BIO JAG	196 100	154 500
Prestataire USA (prestations et déplacements)	33 742	16 913
Prestations diverses	390 423	218 527
Crédit bail	68 797	101 356
Locations immobilières (y compris charges locatives)	280 505	272 504
Locations véhicules	118 845	109 314
Entretiens/réparations	226 425	167 844
Intérimaires	138 031	116 621
Honoraires	605 925	395 190
Honoraires brevets	319 455	585 960
Publicité, congrès et salons	153 850	113 629
Frais de déplacement	208 722	175 990
Divers	351 674	330 297
Total	3 528 210	3 615 959

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Notes sur le compte de résultat

5.4 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier de l'exercice, d'un montant net de -158 K€, est constitué de :

Produits financiers : 56 K€
Charges financières : 214 K€

5.5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	31/12/2019	31/12/2018
Abandon de compte courant	0	0
Cession immobilisations	49 518	2 300
Divers	231	426
Boni sur rachat d'actions	104 106	14 362
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	153 856	17 088
Cession immobilisations	-49 075	-59 194
Divers		-24 015
Mali sur rachats d'actions	-23 264	-41 330
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	-72 339	-124 538
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	81 517	-107 450

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Autres informations

NOTE 6 AUTRES

INFORMATIONS

6.1 CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE ET AUTRES CRÉDITS D'IMPÔT

Le crédit d'impôt recherche et innovation relatif à l'exercice 2019 figurant en produits s'élève à 161 521 €.

Le crédit d'impôt recherche et innovation 2018, s'élevant à 332 450 €, a fait l'objet d'un remboursement total de la part de l'administration fiscale le 28/05/2019 dans le cadre des dispositions de l'article 199 ter b-2° nouveau du Code Général des impôts.

La diminution du montant du CIR et CII provient de l'imputation des sommes facturées et perçues au cours de l'exercice. Les créances relatives aux crédits d'impôt figurant à l'actif dans le poste "Etat Impôt" se décomposent de la façon suivante :

CRÉANCES RELATIVES AUX CRÉDITS D'IMPÔT	31/12/2019
CIR 2019	161 521
Crédit impôt innovation 2019
TOTAL	161 521

6.2 AUTRES INFORMATIONS À CARACTÈRE SOCIAL

Effectif au 31/12/2019 : 54 personnes, dont 27 cadres, 25 employés non cadres et 2 apprentis, 19 femmes et 35 hommes.

Convention collective applicable : Plasturgie.

6.3 AUTRES INFORMATIONS À CARACTÈRE FISCAL

Le déficit fiscal reportable sans limitation de durée s'élève au 31/12/2019 à -17 437 750 €.

6.4 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Cette information n'est pas mentionnée dans la présente annexe car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Au cours de l'exercice 2019, aucune action gratuite n'a été attribuée.

A la date du présent document, seules 99.980 actions gratuites sont en circulation et sont susceptibles d'attribution définitive. Le détail de ces actions gratuites est disponible dans le tableau ci-dessous :

Date d'assemblée générale	15 mai 2018	15 mai 2018
Date d'attribution conditionelle des action pas le Conseil d'administration	29 novembre 2018	29 novembre 2018
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	36 000	63 980
Date d'acquisition définitive des actions	22 juin 2020	29 novembre 2020
Date de fin de période de conservation	-	-
Nombre d'actions définitivement attribuées à la date du présent document	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques à la date du présent document	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes à la date du présent document	36 000	63 980

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Autres informations

BIO JAG	31/12/2019	31/12/2018

Dettes	57 600	56 880
Créances	893	1 667
Produits	744	1 389
Charges	196 100	154 500
Compte courant	961	415 473
Abandon de créance	0	0

FAMILY IMMOB	31/12/2019	31/12/2018

Dettes	0	0
Créances	0	0
Produits	2 416	0
Charges	161 289	158 206
Compte courant	0	0
Abandon de créance	0	0

6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	31/12/2019	31/12/2018
Montant HT en euros	GRANT	ARVERNE	GRANT	ARVERNE
	THORNTON	CONSEIL	THORNTON	CONSEIL

Mission de commissariat aux comptes	34 000	34 000	31 000	31 000
Services autres que la certification des comptes	6 030	5 000	4 020	3 000

Sous-total	40 030	39 000	35 020	34 000
Autres prestations rendues
Fiscale
Autres

Sous-total	0	0	0	0

Total	40 030	39 000	35 020	34 000

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Engagements

NOTE 7 ENGAGEMENTS

7.1 INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE

Elles sont évaluées à 385.351 € (23 salariés) au 31/12/2019 sur la base des hypothèses suivantes : Convention collective : Plasturgie

Départ volontaire à 65 ans

Taux de revalorisation des salaires : 1,3 %

Taux de turn-over : faible

Taux de charges patronales : taux moyen de 46,75 %.

Taux d'actualisation : 0,127 %

Au 31 décembre 2018, les indemnités de départ à la retraite s'élevaient à 305.296 € ; les hypothèses étaient les mêmes, à l'exception du taux d'actualisation qui était de 0,97%.

7.2 CONTRAT DE CRÉDITS BAUX

	Matériel outillage	Autres	Total
Valeurs d'origine	174 700		174 700
Amortissements :
Cumuls antérieurs	89 194		89 194
Dotations de l'exercice	34 940		34 940
Total	124 134		124 134
Redevances payées :
Cumuls antérieurs	91 732		91 732
Exercice	35 509		35 509
Total	127 241		127 241
Redevances à payer :
à un an au plus	35 509		35 509
à +1 an et -5 ans	14 796		14 796
à + de 5 ans
Total	50 305		50 305
Valeur résiduelle :
à un an au plus
à +1 an et -5 ans	1 747		1 747
à + de 5 ans
Total	1 747		1 747

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annexes aux comptes
7 - Engagements

7.3 AUTRES ENGAGEMENTS

Engagements donnés

Nantissement sur prêt CACF du 01/07/2016 de 150.000 €, des biens objets du prêt. Le capital restant dû au 31/12/2019 est de 66.167 €.

Nantissement sur prêt CACF du 21/02/2017 de 115.800 €, des biens objets du prêt. Le capital restant dû au 31/12/2019 est de 50.934 €.

Engagements reçus

Néant.

7.4 AVANCES CONDITIONNÉES ET SUBVENTIONS

Confère Note 4.4 "Avances conditionnées et subventions".

7.5 BAUX COMMERCIAUX

Dans le cadre de son activité, la Société a conclu divers contrats de location immobilière :

Bureaux administratifs et locaux industriels :

Adresse : PIT de Lavaur La Béchade 63500 ISSOIRE

Durée : 4 juillet 2013 - 3 juillet 2022

Départ anticipé : possible à l'expiration de chaque période triennale

Loyer mensuel : 10.390,48 € HT (loyer 2019 facturé : 123.367,92 € HT)

Bureaux administratifs :

Adresse 1 : 15 route du Cendre 63800 COURNON D'AUVERGNE

Durée initiale : 01 mars 2018 - 28 février 2027

Départ anticipé : possible à l'expiration de chaque période triennale, en respectant un préavis de six mois.

Loyer mensuel : 6.982,48 € HT (loyer 2019 facturé : 82.892,88 €HT)

Adresse 2 : 11 rue Cardinet- 75017 PARIS

Durée initiale : 12/01/2018 - Il s'agit d'un contrat de prestation d'une durée d'un mois renouvelable par tacite reconduction et pour une période minimale incompressible d'un mois.

Départ anticipé : Chaque partie pourra mettre fin au contrat à condition d'en aviser l'autre 30 jours à l'avance.

Loyer mensuel : 2 200 € HT (loyer 2019 facturé : 26.400 €HT)

Le montant des engagements (loyers hors charges locatives) envers les bailleurs et repreneurs jusqu'à la prochaine période de résiliation s'analyse comme suit au 31/12/2019 :

	Début du bail	Fin du bail	Loyer annuel HT	Engagement	Engagement
Contrats	2019 hors charges	< 1 an	de 1 à 5 ans

Locaux Issoire	04/07/2013	03/07/2022	123 368	124 686	187 029
Locaux Cournon	01/03/2018	28/02/2027	82 893	83 790	335	160
Locaux Paris (rue Cardinet)	12/01/2018		26 400
Total			232 661	208 476	522	189

BIOCORP | Rapport financier 2019

annexes aux comptes
Événements postérieurs à la clôture

ÉVÉNEMENTS

NOTE 8 POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Postérieurement à la clôture, la Société a signé un nouveau contrat avec SANOFI pour le développement et la distribution d'une version exclusive du dispositif MallyaTM pour leur stylo à insuline SoloStar ; elle a perçu le 23 janvier 2020 un montant HT de 1.000 K€.

18 163 titres
85 959,05 € en espèces.

BIOCORP PRODUCTION.

Les impacts liés à l'épidémie COVID-19 sur les activités de BIOCORP restent à ce stade encore trop incertains pour que la société puisse communiquer sur des prévisions chiffrées.

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5 COMPTES annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(exercice clos le 31 décembre 2019)

A l'assemblée générale de la société Biocorp Production,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Biocorp Production relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 6 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

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Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 6 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

5 COMPTES annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Neuilly-sur-Seine et Cournon d'Auvergne, le 20 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Samuel Clochard

Associé

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Arverne Conseil

Eric Cupif

Associé

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ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant en pages 9 à 21 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

A Issoire, le 20 avril 2020

Monsieur Jacques GARDETTE

Président du Conseil d'Administration

BIOCORP PRODUCTION

Société anonyme au capital de 207 349,40 euros | SIRET : 453 541 054 00012 | RCS : 453 541 054

PIT de Lavaur La Béchade 63500 ISSOIRE | T. 04.73.55.70.50 | Site internet : www.biocorpsys.com

Crédits photos : Shutterstock - Antoine Quereuil - BIOCORP

La Sté Biocorp Production SA a publié ce contenu, le 21 avril 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le21 avril 2020 06:13:12 UTC.

Document originalhttps://biocorpsys.com/wp-content/uploads/2020/04/200420-RapportFinancier2019.pdf

Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/0C80283C3BF4AC3ABEFEF87ED3D8F5916406EF1F

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	Varia. 1 janv.	Capi.
THERMO FISHER SCIENTIFIC	+2,02 %	207 Md
DANAHER CORPORATION	+2,17 %	175 Md
INTUITIVE SURGICAL, INC.	+10,45 %	132 Md
BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION	+16,62 %	99,1 Md
SIEMENS HEALTHINEERS AG	-2,70 %	60,89 Md
EDWARDS LIFESCIENCES CORPORATION	+13,38 %	52,04 Md
SHENZHEN MINDRAY BIO-MEDICAL ELECTRONICS CO., LTD.	-6,33 %	45,48 Md
AGILENT TECHNOLOGIES, INC.	-4,74 %	38,81 Md
GE HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC.	+9,89 %	38,77 Md