Auplata : Statuts d'Auplata (mis à jour au 8 novembre 2018)

AUPLATA

Société Anonyme au capital de 54.195.755,52 Euros

Siège social : Zone Industrielle Degrad-des-Cannes, Immeuble Simeg,

97354 Rémire-Montjoly

331 477 158 RCS CAYENNE

S T A T U T S = = = = = = =

Statuts mis à jour à la suite des décisions du Président Directeur Général du 8 novembre 2018

ARTICLE 1 - FORME

La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

• - l'exploration, le développement, l'exploitation et la commercialisation de toute ressource minière ;

• - le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association et participation ou de prise ou de dation en location-gérance de tous biens et autres droits ;

• - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : AUPLATA.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : Zone Industrielle Degrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly.

Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration a la faculté de créer, déplacer, fermer des agences, succursales partout où il le jugera utile.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions légales.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL - APPORTS

6.1. Apports

I - Lors de la constitution de la Société aux termes d'un acte sous seing privé en date à Mérignac, du 4 décembre 1984, il a été apporté par les actionnaires d'origine une somme en espèces de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS.

250.000 FrancsII - lors d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire, en date au siège social du 27 mai 1988, il a été fait apport par la société SOL ROUTE au titre d'une fusion de ses éléments actifs et passifs droits et valeur sans exception ni réserve pour une valeur totale de CENT QUATRE VINGT MILLE CENT VINGT FRANCS, dont QUATRE VINGT QUATORZE MILLE FRANCS ont constitué l'augmentation du capital de la société, le surplus soit QUATRE VINGT SIX MILLE CENT VINGT FRANCS, constituant la prime de fusion.

94.000 francsIII - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1994, une somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT TRENTE SIX MILLE FRANCS prélevés sur le compte Réserves statutaires ou contractuelles a été incorporée au capital.

2.236.000 FrancsTotal

2.580.000 FrancsIV - L'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2004 a décidé, suite à la conversion automatique du capital social en euros, aboutissant à un montant de 393.318,46 euros, de réduire le capital social d'un montant de 1.158,46 euros, pour le ramener de 393.318,46 euros à 392.160 euros et d'inscrire cette somme à un compte de réserve spécial indisponible.

V - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006, les actionnaires de la Société ont approuvé :

•  La fusion-absorption de la société Auplata SAS et la transmission universelle du patrimoine de cette société dont l'actif net est évalué à 16.000.000 euros ;

•  L'augmentation corrélative du capital social de la Société, compte tenu du règlement des rompus entre les associés de la somme de € 1.394.334 par la création de 12.231 actions nouvelles de € 114 de nominal chacune, entièrement libérées ;

•  La réduction du capital social d'une somme € 392.160 correspondant à l'annulation de 3.440 actions de la Société de valeur nominale de € 114 ;

•  L'augmentation du capital social de la Société de la somme de € 348.498 correspondant à l'attribution aux associés titulaires des actions de la société Auplata résultant de l'augmentation du capital de la société Auplata du 27 février 2006, compte tenu du règlement des rompus entre les associés de 3.057 actions de € 114 nominal chacune, entièrement libérées.

VI - Lors de l'assemblée générale du 15 novembre 2006, les actionnaires de la Société ont approuvé la réduction de 114 Euros à 0,25 Euro de la valeur nominale de chaque action en multipliant par 456 le nombre d'actions composant le capital social et en procédant à l'échange de 456 actions nouvelles de 0,25 Euro de nominal contre 1 action ancienne de 114 Euros de valeur nominale. Le nombre d'actions composant le capital social est donc de 6.971.328 actions de 0,25 € de nominal chacune.

VII - Le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date du 15 décembre 2006, faisant application de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 novembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 402.500 euros pour le porter de 1.742.832 euros à 2.145.332 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'appel public à l'épargne, de 1.610.000 actions nouvelles de 0,25 euros de valeur nominale chacune libérées intégralement en numéraire, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse de 11.732.000 euros, la libération des fonds ayant été constaté par le conseil d'administration du 21 décembre 2006 au vue du certificat du dépositaire établi en date du 21 décembre 2006.

VIII - Le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 13 novembre 2008, faisant application de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 novembre 2007, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 902.061,75 euros pour le porter de 2.145.332 Euros à 3.047.393,75 Euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne dénommée, de 3.608.247 actions nouvelles de 0,25 euros de valeur nominale chacune libérées intégralement en numéraire, y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse de 2.597.937,84 euros, la libération des fonds ayant été réalisée par Pélican Venture SAS, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détenait sur la société, par création de 3.608.247 actions, ayant été constaté par le conseil d'administration en date du 13 novembre 2008 au vue du certificat du commissaire aux comptes établi en date du 13 novembre 2008.

IX - Le conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 31 mars 2009, faisant application de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2008, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominale de 553.263,50 euros pour le porter de 3.057.993,75 euros à 3.611.257,25 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, de 2.213.054 actions nouvelles de 0,25 euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement en numéraire, représentant des souscriptions d'un montant total de 3.762.191,80 euros, la libération des fonds ayant été réalisée par Pélican Venture, Alyse Venture et Hydrosol, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que ceux-ci détenaient respectivement sur la Société, cette émission ayant été constatée par le conseil d'administration en date du 31 mars 2009 au vu du certificat du commissaires aux comptes établi en date du 31 mars 2009.

X - Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 8 juin 2009, faisant application de la délégation de compétence qui lui a été conféré par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2008, a décidé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Par décision en date du 7 juillet 2009, le conseil d'administration a limité le montant de cette augmentation de capital à 2.006.391,10 euros (prime d'émission incluse) correspondant au montant des souscriptions recueillies par la société et représentant donc un montant total nominal de 345.929,50 euros. Au vu du certificat du dépositaire des fonds en date du 9 juillet 2009, le conseil d'administration, dans sa séance du 9 juillet 2009, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital ayant pour effet de porter le capital social de 3.611.257,25 euros à 3.957.186,75 euros, par l'émission de 1.383.718 actions nouvelles de 0,25 euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement en numéraire, représentant des souscriptions d'un montant total de 2.006.391,10 euros (prime d'émission incluse).

XI - Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 6 janvier 2010, faisant application de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2008, a décidé d'une augmentation de capital en numéraire, y compris par compensation de créances, d'un montant nominal maximum de 500.000 euros sur le marché Alternext de NYSE-Euronext Paris avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Par décision en date du 24 février 2010, au vu du niveau de la demande excédentaire, le Conseil d'Administration a décidé d'exercer la totalité de la clause d'extension, portant ainsi le nombre total de titres émis à 1.178.191 représentant un montant nominal de 294.547,75 euros et de 3.452.099,63 euros, prime d'émission incluse.

XII - Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 26 octobre 2010 a constaté qu'en date du 30 juin 2010 sur les 17.006.938 Bons de Souscription d'Action Remboursables émis en date du 1er mars 2010, 154.845 Bons de Souscription d'Actions Remboursables ont été exercés entraînant la création de 25.743 actions nouvelles de la Société représentant un montant nominal de 6.435,75 euros et 87.783,63 euros de prime d'émission.

XIII - Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 1er mars 2011 a constaté qu'entre le 01/07/2010 et le 31/12/2010 sur les 16.852.480 Bons de Souscription d'Action Remboursables émis en date du 1er mars 2010 et non encore exercés, 117.126 Bons de Souscription d'Action Remboursables ont été exercés entraînant la création de 19.521 actions nouvelles de la Société représentant un montant nominal de 4.880,25 euros et 66.566,61 euros de prime d'émission.

XIV - Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 28 avril 2011 a constaté qu'entre le 01/01/2011 et le 03/03/2011 sur les 16.735.354 Bons de Souscription d'Action Remboursables émis en date du 1er mars 2010 et non encore exercés, 3.415.938 Bons de Souscription d'Action Remboursables ont été exercés entraînant la création de 569.323 actions nouvelles de la Société représentant un montant nominal de 142.330,75 euros et 1.941.391,43 euros de prime d'émission.

XV - Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date 28 avril 2011, faisant application de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2011, a décidé d'une augmentation de capital en numéraire, y compris par compensation de créances, d'un montant nominal maximum de 250.000 euros sur le marché Alternext de NYSE-Euronext Paris avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dans sa séance du 6 juin 2011, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital ayant pour effet de porter le capital social de 4.405.381,25 euros à 4.650.124,75 euros, par 1'émission de 978.974 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune, libérées intégralement en numéraire, représentant des souscriptions d'un montant total de 2.447.435,00 euros (prime d'émission incluse).

XVI- Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 12 mars 2012, a constaté la création de 50.000 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune, résultant de l'attribution gratuite d'actions au profit du Directeur Général décidée par le Conseil d'Administration en date du 6 janvier 2010, par incorporation de réserves prélevées sur un compte de réserves spéciales indisponibles constitué à cet effet, pour un montant de 12.500 euros, portant ainsi le capital social de 4.650.124,75 euros à 4.662.624,75 euros.

XVII- L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 juin 2012, a été décidé de porter le capital social de 4.662.624,75 euros à 5.388.431 euros par la création et l'émission de 2.903.225 actions ordinaires nouvelles, d'un montant nominal de 0,25 euros chacune, à chaque action étant attaché un (1) bon de souscription d'actions (les « BSA1 »), qui ont été intégralement libérées lors de la souscription y compris la prime d'émission.