Baikowski : Avis de convocation - 13.05.2020

Avis de convocation / avis de réunion

BAIKOWSKI

Société anonyme au capital de 4 589 581,25 €

Siège social : 1046, route de Chaumontet - 74330 Poisy

303 970 388 RCS Annecy

Avis de réunion valant convocation

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que le Conseil d'administration les convoque en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et extraordinaire le mardi 23 juin 2020 à 9 heures, au siège social de la société à Poisy.

Dans le contexte d'épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour en freiner la propagation, en particulier l'ordonnance n° 2019-321 du 25 mars 2020, les actionnaires sont invités

• donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à voter par correspondance à l'aide d'un formulaire de vote.

Ils sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site Internet de la société (www.baikowski.com), qui sera mise à jour pour le cas échéant préciser les modalités définitives de participation à l'Assemblée générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis.

L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant :

À titre ordinaire :

• Rapport Annuel 2019 du Conseil d'administration requis par les règles du marché Euronext Growth, incluant notamment les états financiers annuels et consolidés, le rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le rapport sur le gouvernement d'entreprise et les rapports du
  Commissaire aux comptes y afférents.
• Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés et sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

À titre extraordinaire :

• Modification statutaire - Suppression du terme « jetons de présence ».

À titre ordinaire :

• Pouvoirs pour formalités.

Le projet des résolutions à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire est le suivant :

À titre ordinaire

Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019) - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance :

• du Rapport Annuel 2019 intégrant notamment le rapport de gestion sur les comptes annuels et le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• du Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels,

approuve, tels qu'ils ont été présentés les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte et approuve le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général

des impôts, qui s'élèvent à 37 131 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (charge d'impôt théorique estimée à env. 10 397 euros).

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution(Conventions réglementées) -L'Assemblée Générale, statuant sur les rapports spécial et spécial complémentaire du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui ont été présentées, approuve la nouvelle convention qu'il mentionne, ce conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Quatrième résolution(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019) - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2019 s'élevant à 3 105 074,15 euros au compte « Réserve légale » pour un montant de 37 895,63 euros, le solde, soit 3 067 178,52 euros, au compte « Autres réserves ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Cinquième résolution(Autorisation à donner au Conseil d'administration d'acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.225-209et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat par la Société en une ou plusieurs fois des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale, étant entendu que ce plafond sera apprécié conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article L.225-209du Code de commerce.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée s'imputeront sur ce plafond.

Les achats d'actions pourront être effectués avec les finalités suivantes à la discrétion du Conseil d'administration sans ordre de priorité :

• la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• l'attribution ou la cession d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d'options d'achat ou au titre de plans d'épargne entreprise ou groupe ou d'attributions gratuites, ou
• l'animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Le nombre d'actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 367 166 actions.

L'acquisition, la cession ou l'échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute manière, en bourse ou autrement, y compris par l'utilisation d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l'action, et soient conformes à la réglementation applicable.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en période d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou en période d'offre publique initiée par la Société et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 18,00 euros par action (hors frais d'acquisition),

En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, les associés fixent à 6 608 988 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions précité.

L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d'une manière générale faire ce qui est nécessaire. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d'actions ou de leur valeur nominale résultant d'éventuelles opérations financières de la Société.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale des associés du 15 mai 2019 (sixième décision) sous réserve de l'exécution des programmes en cours engagés à ce jour.

Sixième résolution(Renouvellement mandat d'Administrateur) - L'assemblée générale renouvelle pour trois années soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2022 le mandat d'administrateur de Monsieur Claude DJOLOLIAN.

Septième résolution(Renouvellement mandat d'Administrateur) - L'assemblée générale renouvelle pour trois années soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2022 le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique VINCENT.

À titre extraordinaire

Huitième résolution(Modification de l'article 18 des statuts) - Rémunération des administrateurs) L'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration décide de modifier ainsi l'alinéa 2 de l'article 18 des statuts de la société :« L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs (et le cas échéant aux censeurs), en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de rémunération. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire.», étant précisé que la suppression du terme « jetons de présence » n'affecte pas l'autorisation en cours précédemment adoptée d'une enveloppe maximum de rémunération de 110 000 euros par an.

À titre ordinaire

Neuvième résolution(Pouvoirs) -L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises.

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Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, MM. les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établi au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Modalités de vote à l'Assemblée Générale

Dans le contexte d'épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l'ordonnance n° 2019- 321 du 25 mars 2020, les actionnaires sont

invités à donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à voter par correspondance à l'aide d'un formulaire de vote.

• cet égard les actionnaires, à défaut de participer à l'Assemblée, peuvent :

• adresser une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ;
• voter par correspondance ;
• donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues àl'article L.225-106-1 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront demander à la Société le formulaire de vote et ses annexes de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote, pour être pris en considération, devront être parvenus à la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

• cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Points et projet de résolutions et questions écrites des actionnaires :

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : finance@baikowski.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis e réception ou par courrier électronique à l'adresse suivante : finance@baikowski.comet être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis (article R. 225-73, II du Code de commerce). Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Documents d'information pré-Assemblée

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège de la Société, 1046, route de Chaumontet - 74330 POISY, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.baikowski.com, à compter du 21èmejour précédent l'Assemblée.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'administration