Credit Industriel et Commercial : Note en réponse à l'offre publique d'achat visant les actions de CIC

VISANT LES ACTIONS DE

ET‌‌

MUTUELLES INVESTISSEMENT‌‌

En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé le visa n°17-363 en date du 18 juillet 2017 sur la présente note en réponse. Cette note en réponse a été établie par le Crédit Industriel et Commercial et engage la responsabilité de ses signataires.‌‌

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport de Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente note en réponse.‌‌‌

La présente note en réponse est disponible sur les sites internet du Crédit Industriel et Commercial (www.cic.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :‌

6, avenue de Provence, 75009 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables du Crédit Industriel et Commercial seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

TABLE DES MATIERES

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE3

2. CONTEXTE ETMOTIFS DE L'OFFRE4

3. Contexte de l'Offre 4

4. Motifs de l'Offre 5

5. Autorisations réglementaires 5

6. Intention des Co-Initiateurs en matière de retrait obligatoire - radiation de la cote 5

7. AVIS MOTIVE DUCONSEIL D'ADMINISTRATION DUCIC 6

8. INTENTIONS DES MEMBRES DUCONSEIL D'ADMINISTRATION DUCIC 10

9. INTENTIONS DE LASOCIETE RELATIVE AUXACTIONS D'AUTOCONTROLE10

10. CLAUSES D'ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE10

11. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE10

12. Structure du capital de la Société 10

13. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce 11

14. Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote ou aux transferts d'Actions 11

15. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'Actions et à l'exercice des droits de vote 12

16. Clauses des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'Actions et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société 12

17. Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 12

18. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 12

19. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 12

20. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration et à la modification des statuts de la Société 12

21. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration 12

22. Règles applicables à la modification des statuts 15

23. Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres 16

24. Impact d'un changement de contrôle sur les accords conclus par la Société 18

25. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration de la Société ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, pour autant que de tels accords soient susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique18

26. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT DE L'ART. 261-1DUREGLEMENTGENERAL DE L'AMF 18

27. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LASOCIETE60

28. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE60

29. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

    En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Banque Fédérative du Crédit Mutuel, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro B 355 801 929 (« BFCM»), et la société Mutuelles Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 34, rue du Wacken, 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro TI 799 620 430 (ci-après « Mutuelles Investissement », BFCM et Mutuelles Investissement étant ci-après désignées ensemble les « Co-Initiateurs ») proposent de manière irrévocable aux actionnaires de la société Crédit Industriel et Commercial, société anonyme au capital de 608.439.888 euros, dont le siège social est sis 6, avenue de Provence, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 016 381 (« CIC » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0005025004, d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société, au prix de 390 euros par action1(l' « Offre ») dans les conditions décrites dans la note d'information établie les Co-Initiateurs et ayant reçu le visa de l'AMF n°17-362 le 18 juillet 2017 (la « Note d'Information »).

    A la date de la Note d'Information, BFCM et Assurances du Crédit Mutuel Vie, une société d'assurance mutuelle à cotisations fixes dont le siège social est sis 34, rue du Wacken, 67906 Strasbourg et régie par le Code des Assurances, détiennent respectivement 90% et 10% du capital et des droits de vote de Mutuelles Investissement. Des informations plus détaillées concernant BFCM et Mutuelles Investissement figurent dans les informations qui seront mises à disposition du public avant l'ouverture de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF.

    L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, seuls ou de concert, par les Co-Initiateurs (les « Actions »), soit, à la connaissance des Co-Initiateurs, un nombre maximum de 2.609.622 actions existantes représentant 6,86% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 38.027.493 actions2(calculés conformément aux dispositions de l'article 233-11 du Règlement Général de l'AMF).

    Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, les Co-

    1 Les actions seront remises dans le cadre de l'Offre coupon 2017 attaché. Le règlement du dividende 2016 est intervenu le 2 juin 2017.

    2 Il est précisé que le nombre maximum d'actions visées par l'Offre inclut 231.711 actions auto-détenues que la Société a décidé, lors de son conseil d'administration du 28 juin 2017, de ne pas apporter à l'Offre (voir section V de la présente note en réponse).

    Initiateurs ont indiqué avoir l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité égale au prix de l'Offre.

    L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

    La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

30. CONTEXTE ETMOTIFS DE L'OFFRE

32. Contexte de l'Offre

    Actionnaire historique de la Société depuis la privatisation de celle-ci en 1998, BFCM détient, à la date du dépôt de la Note d'Information, directement 27.657.888 actions de la Société, représentant 72,73% des actions et des droits de vote théoriques de la Société, et indirectement, à travers sa filiale détenue à 100% Ventadour Investissement, 7.759.983 actions de la Société, représentant 20,41% des actions et des droits de vote théoriques de la Société.

    Cette participation est restée inchangée au cours des douze derniers mois.

    Mutuelles Investissement ne détient quant à elle à ce jour aucune action de la Société.

    Après examen préalable des principaux termes du projet d'Offre, le conseil d'administration du CIC, réuni le 6 juin 2017, a :

    • accueilli favorablement à l'unanimité le projet d'Offre ;

    • décidé la création d'un comité ad hoc, composé de deux administrateurs, en charge d'assurer un suivi du déroulement de la mission de l'expert indépendant (le « Comité ») ;

    • désigné, sur proposition des membres du Comité, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, en tant qu'expert indépendant.

Le 8 juin 2017, le projet d'Offre visant la totalité des actions de la Société non détenues par BFCM et Mutuelles Investissement et le projet de note d'information ont été déposés auprès de l'AMF.

Depuis l'annonce de l'Offre, trois actionnaires de la Société ont indiqué aux Co-Initiateurs par courrier avoir l'intention d'apporter leurs titres à l'Offre. Les actionnaires concernés sont la Caisse Centrale du Crédit Mutuel, la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Océan et la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou et Basse-Normandie qui détiennent respectivement, à la connaissance des Co-Initiateurs, 384.436, 266.292 et 256.186 actions de la Société. En cas d'apport de ces actions à l'Offre, les Co-Initiateurs soulignent qu'ils viendront à détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société ce qui leur permettra de demander à l'AMF la