DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEEVISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETEMALTERIES FRANCO-BELGES

INITIEE PARMALTERIES SOUFFLET

PRESENTEE PAR PORTZAMPARC - GROUPE BNP PARIBAS

Les exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et du Groupe Soufflet (www.soufflet.com)et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.       PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 237-14 du règlement général de l'AMF, Malteries Soufflet, société par actions simplifiée, au capital de 6.525.000 euros, dont le siège social est situé Quai Sarrail, 10400 Nogent-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes sous le numéro 562 880 195 (l'« Initiateur »), elle-même contrôlée par les Etablissements J. Soufflet, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.103.000 euros, dont le siège est situé Quai Sarrail 10400 Nogent-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes sous le numéro 642 880 785, elle-même contrôlée par la famille Soufflet (ci-après ensemble le « Groupe Soufflet »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Malteries Franco-Belges, société anonyme au capital de 15.123.000 euros, dont le siège social est situé Quai Sarrail, 10400 Nogent-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes sous le numéro 552 121 816 (« MFB » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000030074 et le mnémonique MALT, d'acquérir la totalité de leurs actions MFB au prix de 600euros par action le (« Prix d'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »), qui pourra le cas échéant être suivie d'un retrait obligatoire si les actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

A la date des présentes, l'Initiateur détient 456.354 actionsreprésentant 756.867 droits de vote, soit 92,01% du capital et94,71%[1] des droits de vote de la Société. Le Groupe Soufflet détient, en ce compris les actions détenues directement par l'Initiateur, 456.664 actions représentant 757.477 droits de vote, soit 92,07% du capital et 94,79% des droits de vote de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur, soit 39.630 actions représentant 42.267 droits de vote, soit 7,99% du capital et 5,29% des droits de vote de la Société.

L'Offre est présentée par Portzamparc Société de Bourse, filiale du Groupe BNP Paribas,(l' « Etablissement Présentateur » ou « Portzamparc »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

2. MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR

Motifs de l'Offre

La faible liquidité du titre de la Société ainsi que la relative complexité des structures juridiques de l'Initiateur ont conduit celui-ci à s'interroger sur l'intérêt de la cotation des actions de la Société.

L'Initiateur a ainsi déposé le 7 novembre 2018 un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions non-détenues par l'Initiateur.

L'Offre est réalisée suivant la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur détenant la majorité du capital et des droits de vote de la Société.

Contexte de l'Offre

Présentation de l'Initiateur

En 1994, le Groupe Soufflet a acquis 90% du capital de la Société Meunière de Gestion et de Participation, contrôlant 51% du capital du groupe Pantin, lui-même contrôlant la Société. Avec cette acquisition, le Groupe Soufflet renforçait sa position de leader dans le secteur du malt.

Le Groupe Soufflet est un groupe familial agroalimentaire français de dimension internationale. Le Groupe Soufflet intervient notamment sur les filières orge, blé, riz et légumes secs, ainsi que dans l'accompagnement des viticulteurs. Sur la filière orge, le Groupe Soufflet est un des principaux acteurs mondiaux avec 27usines en Europe, en Asie et en Amérique du Sud.

Le Groupe est un des premiers collecteurs de céréales à capitaux familiaux en Europe et est également un acteur significatif sur le marché international des céréales.

Titres et droits donnant accès au capital de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à la date des présentes, aucune action gratuite en cours de période d'acquisition ou de conservation ni aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes :

Note : CA : Conseil d'Administration.

Intérêts de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions, à un Prix d'Offre de 600 euros par action,qui représente une prime de 22% par rapport au cours de clôture du1ernovembre 2018, précédantle dépôt du projet d'Offre,de 18% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 derniers cours de bourse et de 13% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 12 derniers mois précédant cette même date.

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre sont détaillés à la section Erreur ! Source du renvoi introuvable. du projet de note d'information.

Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Stratégie - politique industrielle et commerciale

L'Initiateur contrôlant déjà la Société, l'Offre n'aura aucun impact sur la politique industrielle et commerciale de la Société.

Orientation en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoird'incidencesur l'emploi. L'Offre n'emporterait en elle-même aucune remise en causedes accords collectifs et usages en vigueur au sein des différentes entités de la Société.

Composition des organes sociaux et de direction de la Société

L'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société.

Il est rappelé que le conseil d'administration de la Société est composé des membres suivants :

• Monsieur Christophe Passelande, Président du Conseil d'Administration, Directeur Général, Directeur de la division Malteries du Groupe Souffletet Président de l'Initiateur ;
• Monsieur Jean-Michel Soufflet, Président du Directoire de la société Etablissements J. Soufflet ;
• L'Initiateur, la société Malteries Soufflet SAS, représentée par Monsieur Olivier Clyti ;
• La société Etablissements J. Soufflet, représentée par Madame Marie-Ange Mathieu ; et
• Monsieur Laurent Bernasse.

Perspective d'une fusion

En fonction des résultats de l'Offre, l'Initiateur se réserve la faculté dans le futur de fusionner avec la Sociétéou de regrouper la Société ou ses filiales,groupements ou autres personnes morales contrôlées avec d'autres entités du Groupe Soufflet. Cependant, à ce jour, aucune décision n'a été prise.

Synergies et gains économiques

L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées à la simplification des structures juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices, liés notamment à l'atteinte des seuils de dix-neuf vingtième du capital social et des droits de vote permettant à l'Initiateur de bénéficier du régime de l'intégration fiscale ainsi qu'à l'atteinte des conditions de mise en ?uvre du retrait obligatoire, n'ont pas été précisément évalués à ce stade.

Politique de distribution de dividendes

La Société a versé 5,45 euros par action au titre de l'exercice 2016 et 5,04 euros par action au titre de l'exercice 2017. Il est également précisé que la Société a proposé à la prochaine Assemblée Générale devant se tenir le 9 novembre 2018 de distribuer 5,89 euros par action de dividendes au titre de l'exercice 2018 etqui seront versés à partir du 26 décembre 2018,soit après la clôture de l'Offre selon le calendrier indicatif présenté au paragraphe 1.3.4. du projet de note d'information.

Toute future distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

Retrait obligatoire

Dans le cas où les actions de la Société non présentées à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital oudes droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera, dans undélai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général del'AMF, la mise en ?uvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voirtransférer les actions de la Société non apportées à l'Offre, moyennant uneindemnisation égale au Prix d'Offre soit de600euros par action, étant précisé que cette procédure deretrait obligatoire entraînera la radiation des actions MFB du compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur viendrait à détenirultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en ?uvre dans les conditionsvisées ci-dessus, l'Initiateur se réserve la faculté de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retraitsuivi, le cas échéant, d'un retrait obligatoire visant les actions qu'il ne détiendrait pas directement ouindirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants durèglement général de l'AMF.

Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par l'Etablissement Présentateur pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Radiation des actions du marché règlementé d'Euronext Paris

L'Initiateur se réserve également la possibilité, dans l'hypothèse où il ne mettrait pas en ?uvre une procédure de retrait obligatoire, de demander à Euronext la radiation des actions de la Société du marché règlementé d'Euronext Paris, si les conditions des règles de marché d'Euronext Paris sont réunies.

Acquisition au cours des douze derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du projet de note d'information, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société.

Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'a pas connaissance d'accord susceptible de remettre en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires.

3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Portzamparc, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposéle 7 novembreauprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'un projet d'offre publique d'achat volontaire.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 600euros par action, toutes les actions de la Société visées par l'Offre,telles que décrites au paragraphe 1.3.2. du projet de note d'information, qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre. Par ailleurs, l'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

Portzamparc garantit, en qualité d'Etablissement Présentateur de l'Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet de note d'information jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché, dans les limites des dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

Comme indiqué au paragraphe 1, l'Initiateur détient 456.354 actions représentant 756.867 droits de vote, soit 92,01% du capital et94,71% des droits de vote de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalitédes actions de la Société, existantes à ce jour et non détenues par l'Initiateur à la date des présentes, soit 39.630actions représentant 42.267 droits de vote, soit 7,99% du capital et 5,29% des droits de vote de la Société.

A l'exception des actionsvisées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Modalités de l'Offre

L'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 7 novembre2018. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur, et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de Groupe Soufflet (www.soufflet.com).En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information a étédiffusé par l'Initiateur.

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. L'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre.

En cas de visa par l'AMF, la note d'information visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de Groupe Soufflet (www.soufflet.com)et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

Procédure de présentation des actions à l'Offre

Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre doivent vendre leurs actions sur le marché et devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre telle que figurant au paragraphe 1.3.4. du projet de note d'information.

Les actionnairesdont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur et qui souhaitent les apporter à l'Offre doivent demander l'inscription de leurs actions au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l'Offre seront irrévocables.

Natixis, pour le compte de l'Etablissement Présentateur, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

Calendrier indicatif de l'Offre

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Modalités de financement de l'Offre et frais liés à l'Offre

Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, y compris les frais relatifs au financement de l'Offre, les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que les frais de publicité et les frais de communication,est estimé à environ 300 milliers d'euros (hors taxes).

Mode de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où toutes les actions visées par l'Offre seraient effectivement apportées à l'Offre, le coût d'acquisition des actions, excluant les frais décrits ci-dessus, s'élèverait à environ 23,8 millions d'euros.

Ce montant sera financé par un financement souscrit par l'Initiateur auprès du Groupe Soufflet.

4. Synthèse générale

Le Prix d'Offre de 600 euros par action se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

5. Contacts

Claudine REVOLIO

Directeur de la communication Groupe

03 25 39 44 89

Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

[1]Sur la base d'un capital composé, au 30 septembre 2018, de 495.984 actions représentant 799.134 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.