May 2020

Une Gouvernance solide

La Société en Commandite par Actions - caractéristiques

La gouvernance de Michelin est solide, stable, et focalisée sur la responsabilité de ses dirigeants dans la durée. Les caractéristiques légales, statutaires et réglementaires de sa forme de société en commandite par actions lui confèrent des avantages majeurs

  • Elle est adaptée au principe de base de dissociation des fonctions de direction et de contrôle
  • Elle est une garantie exceptionnelle pour les actionnaires en leur assurant que l'Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme et à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Les Associés commandités sont responsables indéfiniment sur leur patrimoine personnel des dettes de Michelin
  • Elle favorise la relation directe et la transparence avec ses actionnaires

3

La Société en Commandite par Actions - rôles des organes

Associés Commandités

SAGES - Société Auxiliaire de Gestion

Florent Menegaux

  • Responsabilité solidaire, illimitée sur leurs biens propres
  • Accord nécessaire sur les résolutions Say on Pay (compétence de l'assemblée générale ordinaire) et sur les résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Associés Commanditaires

Les actionnaires

  • Responsabilité limitée à leur apport
  • Pouvoir d'arbitrage ultime si désaccord entre Commandités et Commanditaires

Approuvent la nomination des Gérants

Élisent les membres du Conseil de Surveillance

Approuvent les comptes arrêtés par la Gérance

Désignent les commissaires aux comptes

Part des bénéfices sous forme de part statutaire (Tantièmes)

Gérance

Mandat :

4 ans

Florent Menegaux - Président de la Gérance - Associé Commandité

Part des bénéfices sous forme de dividende

Commissaires

Conseil de Surveillance

Mandat :

aux comptes

4 ans

9 membres, dont 1 référent

Yves Chapot - Gérant - Non Commandité

  • Administrent et dirigent la Société
  • Contrôle en permanence la gestion de la société et examine les comptes arrêtés par la Gérance
  • Examine les orientations stratégiques et conseille sans s'immiscer dans la gestion
  • Veille au respect des droits des actionnaires

Comité des Rémunérations et des Nominations

Comité d'Audit

4

Rémunération à titre de mandat (ex. « jetons de présence »)

Les Associés Commandités : rôle complémentaire

SAGES - Société Auxiliaire de Gestion

Florent Menegaux

Associé Commandité

Président de la Gérance

348 300 actions Michelin au 31/12/2019

38 628 actions Michelin au 31/12/2019

Responsabilité solidaire, illimitée sur leurs biens propres

  • Garantit la permanence de la gestion et la continuité de la société en cas de vacance de la Gérance
  • Assure, en relation avec le Conseil de Surveillance, le bon établissement d'un plan de succession de la Gérance
  • Propose en Assemblée générale la nomination des Gérants de la CGEM, et le cas échéant, propose au Conseil de Surveillance le renouvellement du mandat des Gérants en fonction, ou leur révocation

Président : M. Jacques de Chateauvieux

Associés : membres de la famille fondatrice, dirigeants ou ancien dirigeants de l'entreprise, des personnalités qualifiées extérieures à l'entreprise

Une responsabilité dans la durée

5

May 2020

Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance - 9 membres

URD 2019/Informations et mandats des membres du Conseil de Surveillance: pages 60 et suivantes

Michel Rollier Président du Conseil

Membre non indépendant (non exécutif)

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

7

Olivier Bazil

Barbara Dalibard

Jean-Pierre Duprieu

Membre indépendant

Membre indépendant

Membre indépendant

Membre référent

Membre du Comité d'Audit

Président du Comité d'Audit

Présidente du Comité

des Rémunérations

et des Nominations

Anne-Sophie de la Bigne

Monique Leroux

Thierry Le Hénaff

Membre indépendant

Membre indépendant

Membre indépendant

Membre du Comité d'Audit*

Membre du Comité d'Audit Membre du Comité d'Audit

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Aruna Jayanthi

Membre indépendant

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Cyrille Poughon

Membre non indépendant (non exécutif) Membre du Comité d'Audit

Jusqu'à fin juillet 2019

Tableau des mandats des membres du Conseil de Surveillance

8

Changements au sein du Conseil proposés à l'AG 2020

Renouvellement de mandat

Nomination proposée

Anne-Sophie de la Bigne

Jean-Pierre Duprieu

Membre indépendant

Membre indépendant

Membre du Comité des

Membre du Comité d'Audit

Rémunérations et des Nominations

Départ (post AG 2020)

Olivier Bazil

Membre indépendant

9

Président du Comité d'Audit

Patrick de La Chevardière

Membre indépendant

Président du Comité d'Audit

Né en 1957, de nationalité française, M. Patrick de La Chevardière est actuellement administrateur de Schlumberger (société cotée) et il était jusqu'en juillet 2019 Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total (société cotée) dans lequel il a effectué toute sa carrière.

M. Patrick de La Chevardière est diplômé de l'École centrale.

Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982- 1989), il devient chargé d'affaires à la Direction Financière (1989-1995), puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995-2000), Directeur Asie à la Direction Raffinage et Marketing (2000-2003), Directeur Financier Adjoint (2003- 2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (depuis 2008).

Cartographie des compétences des membres du Conseil

10

URD 2019/Détails des travaux du Conseil de

Activités du Conseil de Surveillance et de ses ComitésSurveillance: pages 74 et suivantes

Conseil de Surveillance

  • 9 Membres dont 1 membre référent
  • 5 réunions
  • Quelques exemples d'examens de sujets en
    2019:
  • les enjeux des marques du Groupe

Comité d'Audit

  • 5 Membres (au 31 juillet 2019)
  • 4 réunions
  • Quelques exemples d'examens de sujets en
    2019:
  • l'intégration des groupes Fenner et CAMSO récemment acquis

Comité des Rémunérations et des

Nominations

  • 4 Membres
  • 3 réunions
  • Quelques exemples d'examens de sujets en
    2019:

- Examen de la rémunération des mandataires sociaux

- Examen de l'indépendance des membres et des

- l'examen de l'intégration des sociétés acquises les

-

la maîtrise des risques produits

dernières années et leurs synergies financières et

-

le risque industriel sur la santé et la sécurité des

technologiques

personnes et sur l'environnement

éventuels conflits d'intérêts

-

Plan de succession des cadres dirigeants

-

Recommandations relatives aux nominations

  • la transformation industrielle
  • l'évaluation du modèle social et du modèle de leadership dans le Groupe
  • la représentation des salariés au Conseil
  • la revue stratégique des activités (plusieurs séances)
  • l'examen et le suivi des projets de croissance
    11 externe (plusieurs séances)
  • …
  • plan de productivité de la Supply Chain et de la logistique
  • plan de productivité des coûts de fonctionnement
  • les dispositifs de maîtrise des risques et le programme d'audit interne
  • le déroulement du programme Outil de Pilotage de l'Entreprise (OPE)

proposées aux Assemblées générales du 17 mai

2019 et du 23 juin 2020

- Politique de rémunération variable

May 2020

La Direction Groupe

Organisation des différents instances

13

Le Comité Exécutif Groupe (CEG), 10 membres

  • Le Président de la Gérance, est assisté par le Comité Exécutif du Groupe composé de 9 membres

Président - Gérant : Florent Menegaux

Gérant et Directeur Financier : Yves Chapot

DB1 : Direction Business Automobile, Motorsport, Expériences, Régions Amériques (Nord, Centrale et Sud): Scott Clark

DB2 : Direction Business Transport Routier, Distribution et Régions d'Europe: Laurent Bourrut

DB3 : Direction Business Spécialités, Régions Afrique/Inde/Moyen Orient, Chine, Asie de l'Est et Australie: Serge Lafon

DB4 : Direction Business Services et Solutions, Matériaux de Haute Technologie: Sonia Artinian-Fredou

Direction Opérationnelle du Manufacturing: Jean-ChristopheGuérin

Direction Opérationnelle Recherche & Développement: Eric Philippe Vinesse

Direction Corporate Personnel: Jean-ClaudePats

Direction Corporate Engagement d'Entreprise et Marques : Adeline Challon-Kemoun

May 2020

Rémunérations

2019

Présentation des principes et critères de rémunération

des membres de la Gérance pour 2019

URD 2019/Rémunérations des membres de la Gérance: page 91

Impacts du contexte du Covid-19, sur les éléments de rémunérations dus au titre de

2019 et versés en 2020 :

Considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu'aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire du Covid-19,les Gérants, Florent Menegaux et

Yves Chapot, ont fait connaître leur volonté de renoncer à 25 % du montant de la rémunération variable annuelle 2019 résultant de l'application des critères présentés ci-après. En cas d'approbation par l'Assemblée générale des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice les sommes correspondantes à ces réductions ne leur seront par conséquent pas versées.

Par ailleurs, il sera procédé par la CGEM au versement des sommes correspondantes à cette réduction à des actions de solidarité nationale en relation avec le Covid-19.

16

Rémunérations 2019

Florent Menegaux, Gérant commandité, Président de la Gérance

Rémunération fixe

(attribuée et versée)

900 000 €

Rémunération variable annuelle

(attribuable)

1 344 346 €(2)

0 à 20 % des Tantièmes

Intéressement à long terme (attribué)

Sur conditions de performance portant sur 3 exercices

N/A(4)

0 à 30 % des tantièmes

Avantage en nature(1) : 8 627 €

La Composante Variable Annuelle et l'Intéressement à long terme sont intégralement perçus sur les Tantièmes(3)

Des critères quantitatifs :

Des critères qualitatifs et

1. Niveau du Résultat net

quantifiables :

6 % des Tantièmes

1. Digitalisation

2. Croissance des ventes totales

2. RSE/Droits de l'Homme

3. Cash-flowlibre hors acquisitions

3. Accompagnement des

transformations Groupe

4. Projet Efficience SG&A/Marge brute

0 à 10 % des Tantièmes

0 à 4 % des Tantièmes

Réalisé 2019 : 9 % / 16 %

Réalisé 2019 : 3,95 % / 4 %

Réalisé 2019 : 12,95 % / 20 %

soit 149,37 % de la rémunération fixe

  1. Performance du cours de l'action Michelin vs. CAC 40 (de 0 à
  1. % des Tantièmes)
  1. Performance RSE (de 0 à 8 % des Tantièmes)
  • MEF
  • Engagement du Personnel

3. Évolution du ROS(5) (de 0 à 11 % des Tantièmes)

  • Plafond : 2,5 fois la Rémunération fixe annuelle 2019
  • Prélevé sur les Tantièmes dus au titre de l'exercice 2021 (à verser en
    2022) sous réserve:
    - Approbation des résolutions de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021
    - Existence de Tantièmes distribuables au titre du bénéfice réalisé sur cet exercice
    - Dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle au titre de ce même exercice
  • F. Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes reçues

(1)

Véhicule de fonction

(2)

Sera réduit à hauteur de 25 % compte tenu de la volonté de M. Florent Menegaux de renoncer à une partie de sa rémunération variable 2019 suite à la crise du Covid-19

17

(3)

Assiette de calcul des rémunérations variables annuelle et pluriannuelle : 0,6 % du Résultat Net consolidé du Groupe : 10 380 258,65 €

(4)

Simulation au 31/12/2019 du montant de rémunération variable pluriannuelle attribuée au titre de l'exercice 2019: 1 136 336,11 € . N/A : Non Applicable

(5)

ROS : en valeur, sur le périmètre courant du Groupe, en normes comptables comparables et hors variation de change

Rémunérations 2019

Yves Chapot, Gérant non commandité

Rémunération fixe

(attribuée et versée)

600 000 €

Avantage en nature(1) : 9 253 €

Rémunération variable annuelle

(attribuée)

465 035 €(2)

Assiette de 150 % de la Rémunération fixe

Intéressement à long terme (attribué)

Sur conditions de performance portant sur 3 exercices

N/A(3)

Assiette de 100 % de la Rémunération fixe

Des critères quantitatifs :

1. Évolution du ROS(4)

2. Croissance des ventes totales

3. Cash-flowlibre hors acquisitions

4. Projet Efficience SG&A/Marge brute

Des critères qualitatifs et quantifiables :

1. Digitalisation

2. RSE/Droits de l'Homme

3. Accompagnement des transformations Groupe

  1. Performance du cours de l'action Michelin vs. CAC 40 (de 0 à 35 % du Résultat des critères)
  2. Performance RSE (de 0 à 30 % du Résultat des critères)
  • MEF
  • Engagement du Personnel

3. Évolution du ROS(4) (de 0 à 35 % du Résultat des critères)

Maximum 80 % de l'assiette

Maximum 20 % de l'assiette

Réalisé 2019 : 31,88 / 80

Réalisé 2019 : 19,79 / 20

Réalisé 2019 : 51,67 / 100

soit 77,50 % de la rémunération fixe

> Plafond : 120 % de la moyenne annuelle des composantes variables

annuelles versées au titre de 2019/2020/2021

(1)

Véhicule de fonction

(2)

Sera réduit à hauteur de 25 % compte tenu de la volonté de M. Yves Chapot de renoncer à une partie de sa rémunération variable 2019 suite à la crise du Covid-19

(3)

Valorisation comptable 31/12/2019 : 93 000 €. N/A : Non Applicable

18

(4)

ROS : en valeur, sur le périmètre courant du Groupe, en normes comptables comparables et hors variation de change

Rémunérations 2019

JD- Senard, Président de la Gérance (jusqu'au 17 mai 2019)

1 067 946 €

Rémunération fixe

(attribuée et versée)

411 022 €

(Proratisé au regard de la durée effective

du mandat sur 2019)

Avantage en nature(1): 3 529 €

Rémunération variable annuelle

Intéressement à long terme

(attribuée)

653 395 €(2)

-

0 à 18 % des tantièmes

Non attribué en 2019

(Proratisé au regard de la durée effective du mandat sur 2019)

La Composante Variable Annuelle et l'Intéressement à long terme sont intégralement perçus sur les Tantièmes(3)

Des critères quantitatifs relatifs : 1. Niveau du Résultat net

8 % des Tantièmes

2. Croissance des ventes totales

3. Cash-flowlibre hors acquisitions

4. Projet Efficience SG&A/Marge brute

Des critères qualitatifs et quantifiables relatifs: 1. Digitalisation

2. RSE/Droits de l'Homme

3. Accompagnement des transformations Groupe

0 à 6 % des Tantièmes

0 à 4 % des Tantièmes

Réalisé 2019 : 10 % / 14 %

Réalisé 2019 : 3,95 % / 4 %

Réalisé 2019 : 13,95 % / 18 %

soit 146,80 % de la rémunération fixe

19

(1)

Véhicule de fonction

(2)

Taux de réalisation de l'ensemble des critères 13,95 %/18 % soit 1 448 045 € proratisé à 5/12 soit 603 395 € auxquels on ajoute les 50 K€ dû au titre du mandat à la CFM

(3)

Assiette de calcul des rémunérations variables annuelle et pluriannuelle : 0,6 % du Résultat Net consolidé du Groupe : 10 380 258,65 €

Rémunération des membres et

du Président du Conseil de Surveillance

URD 2019/Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance: page 89

Rémunération globale

Rémunération globale

2018*

2019**

554 992 €

660 777 €

/! Aucune rémunération variable ne leur a été versée au cours de l'exercice 2019 ou ne leur a été attribuée au titre de cet exercice.

Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance s'associent à l'effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de leur rémunération 2019 reçue en 2020 à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre le Covid-19.

*conformément à l'enveloppe annuelle décidée par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2016 d'un montant maximum de 555 000 € **conformément à l'enveloppe annuelle décidée par l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 d'un montant maximum de 770 000 €

20

Rémunération 2019

M. Rollier, Président du Conseil de Surveillance

  • Rémunération cohérente avec le panel des rémunérations des Présidents de sociétés du CAC 40
  • Part prépondérante soumise à une condition d'assiduité aux réunions du Conseil et du Comité dans lequel siège le Président du Conseil

60 % du montant est soumis à une condition

d'assiduité aux réunions du Conseil et des Comités

Taux individuel d'assiduité en 2019

87,5 %*

Rémunération 2019

112 800 €

/! M. Rollier s'associe à l'effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de sa rémunération 2019 reçue en 2020 à une fondation ayant pour objet la lutte contre le Covid-19.

21

*M. Michel Rollier a été exceptionnellement empêché d'assister à la réunion du 7 octobre en raison d'un léger accident l'ayant ponctuellement immobilisé

Rémunérations versées au cours de l'exercice 2019

Florent Menegaux

Yves Chapot

Jean-Dominique Senard

22

Ratios portant sur les rémunérations

des dirigeants mandataires sociaux

Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés de manière à présenter l'information attachée à la fonction afin d'assurer, dans la mesure du possible, une pertinence et une cohérence dans la comparabilité des exercices sur la durée reportée.

Ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés aux salariés présents sur la totalité de l'exercice, ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur.

La Société étant une société holding n'employant aucun salarié, l'information requise par l'article L. 225-37-3-I-6° et 7° du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 226-8-2-1 du même code, relative à des ratios entre la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux et celle de l'ensemble de ses salariés est sans objet. La Société a cependant choisi de présenter volontairement, sur la base des informations historiques disponibles, des ratios établis au regard du périmètre de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, qui représente au 31 décembre 2019 plus de 81 % des effectifs des sociétés françaises du groupe Michelin. Cette filiale exerce des activités industrielles, commerciales, de recherche et développement et héberge les services centraux du groupe Michelin.

23

Ratios portant sur les rémunérations

des dirigeants mandataires sociaux

24

May 2020

Rémunérations

2020

Politique de rémunération des organes de Direction

et de Surveillance pour l'exercice 2020

URD 2019/Politique de rémunération des organes de Direction et de Surveillance pour l'exercice 2020: page 83

La politique de rémunération 2020 fait l'objet de deux projets de résolutions présentés à l'Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e et 7e résolution)

La politique de rémunération des mandataires sociaux doit :

  • Être conforme à l'intérêt social de la Société
    • Etablit un cadre de rémunération compétitif, fait la promotion de la performance de l'Entreprise et de sa compétitivité sur le moyen et long terme
  • Contribuer à la stratégie commerciale de la Société :
    • La part des rémunérations variables de la Gérance est prépondérante au sein de la rémunération globale
    • Le montant versé dépend de l'atteinte d'objectifs fixés sur des indicateurs de performance majeurs du Groupe (partagés par les salariés)
  • Contribuer à la pérennité de la Société :
    • Les indicateurs de performance applicables aux rémunérations variables présentent des caractères de durabilité, reflet de la stratégie du groupe => Gérance. Prise en compte du Statut Associé Commandité (part statutaire) => Président de la Gérance
    • La rémunération pluriannuelle à partir de 2020 consiste en l'attribution d'actions de performance, fonction de l'atteinte d'o bjectifs de performance sur plusieurs exercices avec l'obligation de conserver une partie des actions reçues pendant la durée du mandat => Gérance
    • Prise en compte de l'assiduité des membres aux réunions du Conseil et des Comités pour le calcul du versement de leur rémunération => Conseil de Surveillance

26

Politique de rémunération de la Gérance pour 2020

Rémunération fixe

Résolutions n°6 et 7

Considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu'aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire du Covid-19, le Président de la Gérance, le Gérant et l'Associé Commandité non gérant, avec l'avis favorable unanime des membres du Conseil de Surveillance de la Société, ont proposé de :

  • conserver le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau fixé depuis leur nomination en 2018, soit 900 000 € pour M. Menegaux et 600 000 € pour M. Chapot;
  • réduire de 25 % cette rémunération pendant la période où Michelin aurait recours au chômage partiel.

27

Politique de rémunération de la Gérance pour 2020

Rémunération variable pluriannuelle: attribution d'actions gratuites

Résolution n° 25

Pour 2020, la politique de rémunération prévoit de simplifier le mécanisme en vigueur et de l'aligner encore davantage sur les éléments de rémunération à long terme des salariés de Michelin, c'est-à-dire :

  • de supprimer l'intéressement à long terme en numéraire attribué aux Gérants, en le remplaçant par une attribution d'actions gratuites,
  • de donner accès aux Gérants à l'attribution d'actions de performance de Michelin dans le cadre des plans annuels destinés aux salariés et selon les mêmes conditions et critères, à l'exception de certaines modalités rendues nécessaires par leurs statuts de Gérants et dirigeants mandataires sociaux,
  • de proposer de nouveaux critères applicables à ces attributions, pour l'ensemble des bénéficiaires, salariés et Gérants (pour tenir compte de l'évolution du contexte des activités et de la stratégie de Michelin)

Note : dans le cadre de la dynamique de la nouvelle politique de rémunération variable des salariés et dans l'esprit de continuer à développer leur implication dans les résultats du Groupe et de les y associer, les Gérants proposent d'attribuer

un nombre limité de 5 actions aux salariés des principales filiales françaises du Groupe sous condition de présence seule

28

Politique de rémunération de la Gérance pour 2020

Florent Menegaux, Président de la Gérance, Associé commandité

Rémunération fixe

900 000 €

Avantage en nature(1)

Rémunération variable annuelle

0 à 20 % des Tantièmes

La Composante Variable Annuelle est intégralement perçue sur les Tantièmes(2)

Actions de performance

Sur conditions de performance portant sur 3 exercices

  • Attribution limitée à 0,05 % du capital social de la Société
    • Max 100 % de la rémunération fixe annuelle

Des critères quantitatifs : 1. Niveau du Résultat net

4 % des Tantièmes

2. Évolution du ROS(3)

(de 0 à 8 % des Tantièmes)

3. Au niveau du cash-flow libre

structurel

(de 0 à 8 % des Tantièmes)

Des critères qualitatifs et quantifiables :

1. Déploiement stratégie du Groupe

2. Sécurité des employés

3. Synergies suite aux récentes acquisitions

1. Performance boursière : cours de l'action Michelin vs.

évolution de l'indice Stoxx Europe 600 (moyenne annuelle)

Poids : 30 %

2. Performance en matière de RSE

  • Michelin Environmental Footprint
  • Engagement du Personnel

Poids : 30 %

0 à 16 % des Tantièmes

0 à 4 % des Tantièmes

Chaque critère se voit appliquer (à l'exceptiondu critère portant sur le résultat net):

• un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n'est dû ;

• une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de

l'objectif, donnant accès à un résultat linéaire ;

• un plafond de l'objectif, donnant accès au résultat maximal du critère

(1)

Véhicule de fonction

29

(2) Assiette de calcul des rémunérations variables annuelle et pluriannuelle : 0,6 % du Résultat Net consolidé du Groupe

(3)

ROS : en valeur, sur le périmètre courant du Groupe, en normes comptables comparables et hors variation de change

(4)

ROCE : « final » y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence

3. Performance opérationnelle : Croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatiques et distribution) et ROCE

Poids : 40 %

  • Obligation de conservation, pendant toute la durée du mandat de 40 % des actions effectivement reçues
  • Les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu'à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l'exercice précédent celui au cours duquel les actions sont émises

Politique de rémunération de la Gérance pour 2020

Yves Chapot, Gérant non Commandité

Rémunération fixe

600 000 €

Avantage en nature(1)

Rémunération variable annuelle

Assiette de 150 % de la Rémunération fixe

Actions de performance

Sur conditions de performance portant sur 3 exercices

  • Attribution limitée à 0,05 % du capital social de la Société
    • Max 100 % de la rémunération fixe annuelle

Des critères quantitatifs :

Des critères qualitatifs et quantifiables :

1. Performance boursière : cours de l'action Michelin vs.

évolution de l'indice Stoxx Europe 600 (moyenne annuelle)

1. Niveau du Résultat net

1. Déploiement stratégie du Groupe

2. Évolution du ROS(3)

2. Sécurité des employés

Poids : 30 %

2. Performance en matière de RSE

3. Au niveau du cash-flowlibre

3. Synergies suite aux récentes

-

Michelin Environmental Footprint

-

Engagement du Personnel

structurel

acquisitions

Poids : 30 %

Maximum 80 % de l'assiette

Maximum 20 % de l'assiette

3. Performance opérationnelle : Croissance du chiffre

d'affaires (hors pneumatiques et distribution) et ROCE

Chaque critère se voit appliquer (y comprispour le critère portant sur le résultat net) :

Poids : 40 %

• un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n'est dû ;

• une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de

l'objectif, donnant accès à un résultat linéaire ;

> Obligation de conservation, pendant toute la durée du mandat de 40 % des

• un plafond de l'objectif, donnant accès au résultat maximal du critère

actions effectivement reçues

30

(1)

Véhicule de fonction

(2)

ROS : en valeur, sur le périmètre courant du Groupe, en normes comptables comparables et hors variation de change

May 2020

Rappel:

Rémunérations

2018

JD- Senard, Président de la Gérance (jusqu'au 17 mai 2019)

Fixe Annuel

Variable Annuel

Variable Annuel

Intéressement à long terme

Monocritère

Multicritères

Sur conditions de performance

portant sur 3 exercices

1 100 000 €

796 621 €

ILT à verser

ILT attribué

965 903 €

1 362 465 €

-

8 % de l'Assiette

0 à 14 % de l'Assiette

Assiette : 1 800 000 €***

Assiette : 1 080 000 €

Consolidée de Calcul**

Consolidée de Calcul**

Avantage en nature* :8 470 €

Les Composantes Variables et l'Intéressement à long terme sont intégralement perçus sur les prélèvements statutaires annuels dus aux Associés Commandités («Tantièmes») collectivement plafonnés à 0,6 % du résultat net consolidé du Groupe et approuvés par l'Assemblée Générale annuelle au titre de l'affectation du résultat

Monocritère

19% Fixe

26%

Multicritères

23%

ILT

32%

Versé aux associés commandités qui supportent sur leur patrimoine personnel une responsabilité illimitée et solidaire des dettes de la Société

3 critères quantitatifs

4 critères qualitatifs

-

Croissance annuelle

-

Stratégie digitale

des ventes en volume

-

RSE/Environnement et

-

Projet Efficience

droits de l'homme

-

Niveau annuel

-

Transition de la

cash-flowlibre hors

Gérance

acquisitions

-

Organisation du groupe

4 critères quantitatifs

  • Performance du cours de l'action Michelin comparée à l'évolution du CAC40
  • Mesure du MEF
  • Niveau d'engagement du personnel
  • Évolution du résultat opérationnel du Groupe

*Véhicule de fonction

**Assiette Consolidée de Calcul :

0,6 % du Résultat Net consolidé du Groupe

***Montant indexé à la hausse comme à la baisse sur l'évolution du cours de l'action

32Michelin sur la période 2016/2017/2018 soit +10,5 %

Réalisé 2018 : 62,90/100es

Réalisé 2018 : 44,58/50es

Réalisé 2018 : 107/150es soit 87,80 % du fixe annuel

Plafond : 150 % de la moyenne annuelle des Composantes Variables Annuelles versées à M.Senard au titre de 2016/2017/2018 et solde disponible de Tantièmes après déduction

du variable dû en 2018

Rémunération 2018 (en numéraire ou en nature)

M. Menegaux, Gérant Associé commandité

(en euros, avant charges sociales et impôts)

Intéressement à long terme

Fixe Annuel

Variable Annuel

Variable Annuel

Sur conditions de performance

Monocritère

Multicritères

portant sur 3 exercices

554 672 €

312 374 €

356 106 €

ILT à verser

ILT attribué

Base de 900 000 €

5 % de l'Assiette

0 à 8,50 % de l'Assiette

-

-

(Proratisé au regard de la durée effective

Consolidée de Calcul**

Consolidée de Calcul**

Assiette : 720 000 €

(Proratisé au regard de la durée effective

(Proratisé au regard de la durée effective

du mandat sur 2018)

du mandat sur 2018)

du mandat sur 2018)

Les Composantes Variables sont intégralement perçues sur les Tantièmes

Avantage en nature* :5 392 €

Monocritère

26%Fixe

45%

Multicritères

Multicritères

29%

Versé aux associés commandités qui supportent sur leur patrimoine personnel une responsabilité illimitée et solidaire des dettes de la Société

3 critères quantitatifs

4 critères qualitatifs

4 critères quantitatifs

-

Croissance annuelle

-

Stratégie digitale

- Performance du cours de

des ventes en volume

-

RSE/Environnement et

l'action Michelin comparée à

-

Projet Efficience

droits de l'homme

l'évolution du CAC40

-

Niveau annuel

-

Transition de la

-

Mesure du MEF

cash-flowlibre hors

Gérance

-

Niveau d'engagement du

acquisitions

-

Organisation du groupe

personnel

-

Évolution du résultat

opérationnel du Groupe

Réalisé 2018 : 62,90/100es

Réalisé 2018 : 44,58/50es

Plafond : 150 % de la moyenne annuelle des

*Véhicule de fonction

**Assiette Consolidée de Calcul :

0,6 % du Résultat Net consolidé du Groupe

33

Réalisé 2018 : 107/150es soit 64,20 % du fixe annuel

Composantes Variables Annuelles versées à M.Menegaux au titre de 2018/2019/2020 et solde disponible de Tantièmes après déduction du variable dû en 2020

Rémunération 2018 (en numéraire ou en nature) M. Chapot, Gérant non commandité

(en euros, avant charges sociales et impôts)

Fixe Annuel

372 808 €

Base de 600 000 €

(Proratisé au regard de la durée effective

du mandat sur 2018)

Avantage en nature* :4 352 €

Fixe

Multicritères59%

41%

*Véhicule de fonction

**Provision relative à l'intéressement : 94 200 €

Variable Annuel

Multicritères

263 763 €

Montant maximum de 120 %

de la rémunération fixe

(Proratisé au regard de la durée effective

du mandat sur 2018)

3 critères quantitatifs

2 critères qualitatifs

-

Progression du ROSAC

-

Transition de

- Niveau des Stocks Groupe

l'organisation

produits finis/semi-finis

-

Service au client/

-

Niveau des ventes

Net Promoter Score

pneumatiques des activités

Automotive

Réalisé 2018 : 37,61/70esRéalisé 2018 : 20,78/30es

Réalisé 2018 : 58,39/100es soit 70,75 % du fixe annuel

Intéressement à long terme

Sur conditions de performance

portant sur 3 exercices

ILT à verser

ILT attribué

-

-

Assiette : 600 000 €**

4 critères quantitatifs

  • Performance du cours de l'action Michelin comparée à l'évolution du
    CAC40
  • Mesure du MEF
  • Niveau d'engagement du personnel
  • Évolution du résultat opérationnel du Groupe

Plafond : 120 % de la moyenne annuelle des Composantes Variables Annuelles versées à M.Chapot au titre de 2018/2019/2020

34

x

Rémunération 2018 (Droits à indemnités et autres avantages)

M. Senard, Président de la Gérance

M. Menegaux, Gérant Associé commandité

M. Chapot, Gérant non commandité

  • Indemnité de départ contraint en cas de départ suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat, soumise à des conditions de performance décidées par le Conseil de Surveillance
  • Indemnité de non-concurrence

Aucune indemnité versée en 2018

  • Pas d'autres avantages
  • Pas de stock-options
  • Pas d'actions de performance
  • Pas de jetons de présence

35

x

Rémunération 2018 (Régime de retraite supplémentaire)

=> Applicable à l'ensemble des cadres dirigeants des deux principales sociétés françaises ayant au moins 5 ans d'ancienneté en tant que dirigeant

Acquisition de droits de 1,5% par an ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15% de la rémunération de référence

Taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régime obligatoire), soit très sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixe et variable recommandé par le Code AFEP/MEDEF

Versement d'une rente annuelle brute après 10 ans d'ancienneté, subordonné à l'achèvement de la carrière dans l'entreprise

36

x

M. Senard, Président de la Gérance

M. Menegaux, Gérant Associé commandité M. Chapot, Gérant non commandité

Montant estimatif de la rente annuelle brute au

31/12/2018

M. Senard, Président de la Gérance:

165 000 €

M. Menegaux, Gérant Associé commandité: 135 000

€

M. Chapot, Gérant non commandité:

110 544

€

Rémunération 2018

M. Rollier, Président du Conseil de Surveillance

  • Rémunération exclusivement constituée de jetons de présence, cohérente avec le panel des rémunérations des Présidents de sociétés du CAC40
  • Part prépondérante soumise à une condition d'assiduité aux réunions du Conseil et du
    Comité dans lequel siège le Président du Conseil

60 % du montant est soumis à une condition

d'assiduité aux réunions du Conseil et des Comités

Taux individuel d'assiduité en 2018

100 %

Jetons de présence 2018

90 000 €

37

x

La Sté Compagnie Générale des établissements Michelin SA a publié ce contenu, le 11 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le11 mai 2020 16:04:07 UTC.

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