PCAS : Projet de note en réponse

Le présent projet de note en réponse a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 20 juin 2017, conformément aux dispositions de l'article 231-26 de son règlement général. Il a été établi conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Kling & Associés, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent projet de note en réponse.

Le présent projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de PCAS (http://www.pcas.com) et peut être obtenu sans frais auprès de PCAS (23, rue Bossuet - Parc d'activités de la Vigne aux Loups - 91160 Longjumeau).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de PCAS seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué de presse sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations, conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

S O M M A I R E

1. RAPPEL DES PRINCIPALES MODALITÉS DE L'OFFRE 3

2. L'Initiateur de l'Offre 3

3. Rappel des principaux termes de l'Offre 4

4. Rappel des motifs et du contexte de l'Offre 7

5. Accords pouvant avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre 11

6. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PCAS 13

7. Avis motivé du conseil d'administration de PCAS 13

8. Intentions des membres du conseil d'administration 16

9. Intention de la Société quant aux actions auto-détenues 17

10. AVIS DU COMITÉ D'ENTREPRISE DE PCAS 18
11. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT - ATTESTATION D'ÉQUITÉ 19
12. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 20

13. Structure du capital de la Société 20

14. Restrictions à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions - Clauses des conventions

    visées à l'article L. 233-11 du Code de commerce 21

15. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société 21

16. Titres comportant des droits de contrôle spéciaux 22

17. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel 23

18. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil

    d'administration et à la modification des statuts 23

19. Pouvoirs du conseil d'administration en matière d'émission et de rachat de titres 23

20. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 28

21. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, de la direction générale ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 31

22. MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 32
23. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE EN RÉPONSE 33
24. ANNEXE 1 AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE 34 ANNEXE 2 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT 36
25. RAPPEL DES PRINCIPALES MODALITÉS DE L'OFFRE

    En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Novacap, société par actions simplifiée au capital de 35 232 819,63 euros ayant son siège social sis 21 chemin de la Sauvegarde - 21 Écully Parc - CS 33 167

    - 69 134 Écully Cedex et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 465 736 R.C.S. Lyon (« Novacap » ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société PCAS, société anonyme au capital de 15 141 725 euros ayant son siège social sis 23, rue Bossuet - Parc d'activités de la Vigne aux Loups - 91160 Longjumeau et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 622 019 503 R.C.S. Évry (« PCAS » ou la « Société »), d'acquérir, dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 20 juin 2017 (le « Projet de Note d'Information »), la totalité des actions de la Société au prix de 16,94 euros (solde du dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2016, d'un montant de 0,06 euro, détaché) payable exclusivement en numéraire dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l'« Offre »).

    Les actions PCAS sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché règlementé

    d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053514.

26. L'INITIATEUR DE L'OFFRE

    L'Initiateur est une société détenue indirectement à 100% par la société Novacap Group Holding (819 595 794 R.C.S. Lyon - « NGH »), laquelle a pour principaux actionnaires :

    • LH Novacap, filiale d'Eurazeo SA, qui détient environ 67% du capital de NGH (« Eurazeo ») ;

    • Ardian Nobel SCS, qui détient environ 18% du capital de Novacap (« Ardian ») ; et

    • Mérieux Participations 2, qui détient environ 9% du capital de Novacap (avec Mérieux Développement, « Mérieux »).

      À la date du présent projet de note en réponse et à la connaissance de la Société, l'Initiateur détient 7 842 978 actions PCAS représentant 51,80% du capital social de la Société1 et 50,96% des droits de vote théoriques2.

      Cette détention provient de l'acquisition par l'Initiateur le 20 juin2017 de blocs d'actions auprès de plusieurs actionnaires de la Société (l' « Acquisition des Blocs »), comme plus amplement détaillé ci- après (cf. infra § 1.3).

    • Calculé sur la base d'un capital composé de 15 141 725 actions.

    • Calculé sur la base d'un nombre de droits de vote théoriques arrêté, à l'issue de l'Acquisition des Blocs, à 15 391 093 suivant les mêmes modalités que celles énoncées à l'article 223-11 I 2ème alinéa du Règlement général de l'AMF.

27. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

28. Présentation du projet d'Offre

    Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 20 juin 2017, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur (« BNP Paribas » ou l'« Établissement Présentateur »). BNP Paribas garantit en cette qualité la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

29. Cadre de l'Offre

    Comme indiqué au paragraphe 1.1 ci-dessus, l'Initiateur a acquis le 20 juin 2017 suivant les modalités détaillées au paragraphe 1.3 ci-dessous auprès de plusieurs actionnaires de la Société un bloc d'actions PCAS négocié hors marché représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote de PCAS (l' « Acquisition des Blocs »).

    L'Offre résulte ainsi du franchissement à la hausse le 20 juin 2017, consécutivement à cette Acquisition des Blocs, des seuils de 30% et de 50% du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur. Elle revêt en effet, du fait du franchissement du seuil de 30%, un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF.

    Conformément à l'article 233-1 du Règlement général de l'AMF, du fait du franchissement du seuil de 50%, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants dudit Règlement.

30. Titres visés par l'Offre

31. Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre porte sur la totalité3 des actions PCAS existantes, à l'exclusion :

    • des actions PCAS détenues par l'Initiateur, soit 7 842 978 actions PCAS,

    • des actions auto-détenues par la Société, soit 1 159 216 actions PCAS (hors contrat de liquidité), et

    • des actions ayant été attribuées gratuitement à des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées en vertu des articles L. 227-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce et qui leur sont définitivement acquises, mais dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre et qui, en conséquence de cette indisponibilité, ne seront pas transférables, soit 324 184 actions PCAS.

32. Sur la base d'un nombre total de 15 141 725 actions, représentant à l'issue de l'Acquisition des Blocs 15 391 093 droits de

vote théoriques calculés suivant les modalités de l'article 223-11 I 2ème alinéa du Règlement général de l'AMF.