PCB : Auditor Report 602

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Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises

Rapport du commissaire sur l'augmentation de capital au 20 décembre 2017 par apport en nature

Table de matières

1. Introduction

   En application de l'article 602 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la proposition d'augmentation de capital et de la prime d'émission de PCB SA à concurrence de 66.615.131 EUR par apport en nature en date du 20 décembre 2017.

   Cet apport en nature sera effectué par OCP S.A.S. Le texte de l'article 602 est le suivant :

   « Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi, soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'en ont pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.

   Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports. (…) »

   Le but de notre rapport est donc d'informer les actionnaires de la société sur l'application des méthodes utilisées par le conseil d'administration lors de la détermination de la valeur de l'apport et de déterminer si, dans les circonstances données, ces méthodes sont justifiées par les principes de l'économie d'entreprise. Nous n'avons donc pas fait d'estimation de la valeur de l'apport ni de la rémunération attribuée, et ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

   Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.

   Ce rapport remplace le précédent rapport émis en date du 10 août 2017 à l'attention de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 septembre 2017 qui a été ajournée. L'Assemblée Générale qui s'est tenue le 20 septembre 2017 a décidé de reporter à une date ultérieure l'Assemblée Générale Ordiniaire et Extraodinaire qui devaient se tenir ce jour. Le report est lié à une décision du conseil d'administration de la Société de procéder à un examen plus approfondi de la situation concernant les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordiniaire et Extraodinaire.

   Notre nouveau rapport a donc été modifié de manière à tenir compte du nouveau mode proposé par le conseil d'administration pour l'évaluation de la société PCB, dans le cadre du calcul de la rémunération de l'apport en nature.

2. Identification de l'opération projetée

La société anonyme PCB (la « Société ») a été constituée suivant acte reçu par Maître Victor Scheyvens, notaire à Bruxelles, le 11 février 1927, publié à l'annexe au Moniteur Belge du 6 mars 1927 sous le numéro 2076.

La Société a établi son siège social à Rond Point Schuman, 6 boîte 5 à 1040 Bruxelles, Belgique. Le numéro d'entreprise de la Société est le 0403.085.181.

Le capital social de la Société à la date de ce rapport s'élève à 20.176.000 EUR, représenté par 5.596.520 actions entièrement libérées, représentant chacune 1/5.596.520ième du capital social.

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Bruxelles.

Selon les déclarations reçues par la Société, les actionnaires de la Société sont les suivants :

Tant OCP S.A.S. (l' « Actionnaire Apporteur ») et Brugefi Invest S.A.S. font partie du groupe McKesson Europe, ultimement controlé par McKesson Corporation. Le groupe McKesson Europe détient donc 86,79% des actions de la Société.

Le conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 20 décembre 2017 :

1. D'augmenter le capital d'un montant de 40.912.098,75 EUR et la prime d'émission d'un montant de 25.703.032,25 EUR en émettant 11.348.403 nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, augmentant le capital à 61.088.098,75 EUR et la prime d'émission à 25.703.032,25 EUR.

2. De réaliser l'augmentation de capital par l'apport, par OCP S.A.S., de 1.240.371 parts de McKesson Belgium Holdings SPRL (la « Société Apportée »), dont le siège social est établi à Rond Point Schuman, 6 boîte 5 à 1040 Bruxelles, Belgique. Cette société a été constituée le 12 mai 2016 et son numéro d'entreprise est le 0653.962.122.

L'acte notarié sera établi par Maître Carnewal, notaire à Bruxelles.