Quantel : AGM 06 10 17 - Ordre du Jour et textes des résolutions

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 OCTOBRE 2017

ORDRE DU JOUR

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

   • Approbation de l'apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu'elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys

   • Approbation et réalisation de l'augmentation de capital de la Société consécutive à l'apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu'elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys et modification corrélative des statuts de la Société

   • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

2. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Ratification de la cooptation de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d'administration

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

(la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 OCTOBRE 2017

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

   Première résolution (Approbation de l'apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu'elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys)

   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

   • du rapport du Conseil d'administration ;

   • des rapports émis par le cabinet Ledouble SAS en qualité de commissaire aux apports désigné par une ordonnance du Président du tribunal de commerce d'Evry en date du 29 juin 2017 ;

   • du document d'information (« Document E ») soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers ;

   • du traité d'apport en nature établi par acte sous signature privée entre la Société et Esira en date du 30 juin 2017 (le « Traité d'Apport ») relatif à l'apport en nature soumis au régime de droit commun de l'article L.225-147 du Code de commerce (l' « Apport ») aux termes duquel il est convenu que la société Esira, société par actions simplifiée, au capital social de 2.843.400 euros, ayant son siège social 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 533 467 841 (« Esira ») s'engage à apporter à la Société, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation des conditions suspensives stipulées à l'article 4 du Traité d'Apport, les participations suivantes :

   • 1.049.198 actions, représentant 100 % du capital et des droits de vote de Keopsys, société par actions simplifiée, au capital social de 2.098.396 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 414 440 446 ;

   • 150.000 actions, représentant 100 % du capital et des droits de vote de LEA Photonics, société par actions simplifiée, au capital social de 1.500.000 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 807 649 207 ;

   • 9.000 actions ordinaires, représentant 100 % du capital et des droits de vote de Sensup, société par actions simplifiée, au capital social de 900.000 euros, ayant son siège social au 4, avenue des Peupliers (Bâtiment E), 35510 Cesson-Sévigné, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 792 845 463 ; et

   • 99 parts sociales, représentant 99 % du capital social de Veldys, société civile immobilière, au capital social de 1.000 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 792 449 522,

   ci-après collectivement dénommés les « Droits Sociaux Apportés ».

   1. approuve l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport et l'Apport qui y est convenu, et en particulier :

   • la réalisation de l'Apport sur la base de la valeur nette comptable des Droits Sociaux Apportés, telle que figurant dans les comptes sociaux d'Esira, qui s'élève à 9.671.990 euros et se décompose de la manière suivante :

   • 7.271.000 euros pour les 1.049.198 actions Keopsys ;

   • 1.500.000 euros pour les 150.000 actions LEA Photonics ;

   • 900.000 euros pour les 9.000 actions Sensup ; et

   • 990 euros pour les 99 parts sociales Veldys.

   • les modalités de rémunération de l'Apport, aux termes desquelles la Société émettra, à titre d'augmentation de capital au profit d'Esira, 6.939.441 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire d'un (1) euro, entièrement libérées, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 6.939.441 euros.

   Deuxième résolution (Approbation et réalisation de l'augmentation de capital de la Société consécutive à l'apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu'elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys et modification corrélative des statuts de la Société).

   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-96 et L.225-147 du Code de commerce, en conséquence de l'approbation de l'Apport par la première résolution de la présente assemblée générale :
2. Constate, sous la seule réserve de l'approbation de la présente résolution, que les conditions suspensives stipulées à l'article 4 du Traité d'Apport sont satisfaites, et, en conséquence, la réalisation définitive de l'Apport ;
3. Décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 6.939.441 euros par l'émission de 6.939.441 actions nouvelle, d'un (1) euro de valeur nominale unitaire

   chacune, émises en rémunération de l'Apport approuvé par la première résolution de la présente assemblée générale, attribuées en totalité à Esira ;

4. Décide que la différence entre la valeur de l'Apport (soit 9.671.990 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 6.939.441 euros), soit 2.732.549 euros, représentera une prime d'apport qui sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans un compte « prime d'apport » ;
5. Constate, en conséquence de ce qui précède, la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 6.939.441 euros ayant pour effet de porter le capital social de la Société de 8.832.016 euros à 15.771.457 euros ;
6. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, d'imputer tout ou partie des charges, frais, droits et impôts et honoraires liés à l'Apport, sur le montant de la prime d'apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;

6. Décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l'Apport porteront jouissance courante à la date de leur émission, donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d'émission, seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société dès leur émission et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris ;

7. Décide, en conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par la présente résolution, de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de quinze millions sept cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-sept euros (15.771.457 €).

Il est divisé en quinze millions sept cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-sept (15.771.457) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. »

8. Donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Président-Directeur Général de la Société à l'effet d'établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la constatation de la réalisation de l'Apport et de l'augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l'admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.

Troisième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.